АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2418/2024

Дело № А65-29692/2022

г. Казань

10 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Снабполимерстрой» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.01.2025,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 16.12.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Снабполимерстрой» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024

по делу № А65-29692/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Снабполимерстрой» ФИО1 об истребовании бухгалтерской и иной документации у контролирующих должника лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Снабполимерстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Снабполимерстрой» (далее - общество «Снабполимерстрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился  в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением с учетом уточнения, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании у ФИО5, ФИО6, ФИО3 печатей, штампов, бухгалтерской и иной документации (по списку) должника, взыскании с них  в конкурсную массу должника судебной  неустойки за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, заявление удовлетворено частично. 

На ФИО6, ФИО3 возложена обязанность передать конкурсному управляющему:

1) печати, штампы;

2) аналитические расшифровки всех статей бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату и на первое число текущего месяца;

3) утвержденное штатное расписание, действующее на дату проведения финансового анализа;

4) кассовые книги за 2019-2020 гг.;

5) программу 1С;

6) первичные бухгалтерские, авансовые документы по сделке на сумму 8 020 500 руб. и расходование указанных денежных средств;

7) оборотно-сальдовую  ведомость по счетам бухгалтерского учета с приложением первичных бухгалтерских документов за 2019-2020 годы;

8) оборотно-сальдовую  ведомость за 2019-2020 годы  с приложением первичных бухгалтерских документов.

Также с ФИО6, ФИО3 в пользу общества «Снабполимерстрой» взыскана  судебная  неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта после вступления его  в законную силу и до момента фактического исполнения судебного акта, но не более 500 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего и обязания ФИО6, ФИО3 передать конкурсному управляющему печати, штампы и документацию должника, взыскания с них в пользу общества «Снабполимерстрой» судебной неустойки  отменено. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, заявление удовлетворено частично. На ФИО6   возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему печатей;  аналитических расшифровок  всех статей бухгалтерского баланса за 2019 год; утвержденного штатного расписания, действующего на дату проведения финансового анализа;  кассовых книг за 2019- февраль 2021 гг.; первичных бухгалтерских, авансовых документов по сделке на сумму 8 020 500 руб., пояснений, на какие нужды были сняты указанные денежные средства; оборотно-сальдовой ведомости с приложением первичных бухгалтерских документов за 2019 год. С ФИО6 в пользу должника взыскана судебная  неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта после вступления   определения в законную силу и до момента фактического исполнения судебного акта, но не более 500 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам обособленного спора,  просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 отменить в части отказа в истребовании документации должника у ФИО3 и  взыскании с него судебной неустойки, принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель  указывает на то, что ФИО6 являлся номинальным руководителем должника, тогда как фактическое руководство осуществлял ФИО3 Отмечает, что нахождение документации должника у его фактического руководителя презюмируется, пока последним не доказано иное, в связи с чем факт истребования документации должника от номинального руководителя  не освобождает и фактического руководителя от обязанности передать соответствующую документацию. 

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалуемой части, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3, напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об истребовании материалов обособленного спора о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности.

По результатам рассмотрения заявленного ходатайства суд округа определил в его удовлетворении отказать (статьи 286, 287 АПК РФ).

Судебные акты в части обязания ФИО6 передать документацию должника и взыскания с него неустойки лицами, участвующими  в обособленном споре, не обжалованы, в связи с чем на основании статьи 286 АПК РФ законность судебных актов в указанной части судом кассационной инстанции не проверяется.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части (в части отказа в удовлетворении требований к ФИО3) в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, ФИО5 занимала  должность руководителя должника в период с 09.10.2017 по 17.02.2021,  ФИО6 – с 18.02.2021 и до признания должника банкротом.

ФИО6 с 18.03.2021  также являлся участником должника с долей участия 20 %; вторым участником должника с долей участия 80 % являлся ФИО3, он же был и учредителем должника при его создании.

Конкурсный  управляющий, ссылаясь на то, что между первым и вторым руководителем должника акт приема-передачи документов и имущества должника не составлялся, обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему ими не исполнена, обратился в арбитражный суд  с заявлением об обязании ФИО5 и   ФИО6 передать   ему печати, штампы,  документацию должника.

Также конкурсный управляющий просил истребовать документацию должника у ФИО3, указывая на то, что ФИО6 являлся номинальным руководителем, при котором прекратилась хозяйственная деятельность должника, в свою очередь, ФИО3 являлся  бенефициаром должника, создавшим ситуацию, когда организацией управляет номинальный руководитель.

Разрешая спор при новом рассмотрении и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании документации должника у ФИО3, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не представил бесспорных доказательств наличия данных документов у ответчика или уклонения от их передачи. 

Суд первой инстанции отметил, что для возложения обязанности по предоставлению документов на фактического руководителя последний должен обладать этими документами либо (при их отсутствии) иметь возможность их восстановления; само по себе наличие статуса бенефициара не свидетельствует о том, что такие документы находятся у указанного лица.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы конкурсного управляющего должником.

Апелляционный суд также отметил, что вступившим в законную силу определением суда от 19.06.2023 установлен факт передачи предыдущим руководителем ФИО5 всех имеющихся у нее документов и сведений в отношении должника последующему его руководителю – ФИО6; именно ФИО6 был привлечен к субсидиарной ответственности за неисполнение им обязанности по передачи документации конкурсного управляющему.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в судебных актах в обжалуемой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней со дня утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Из разъяснений, изложенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»,  следует, что на руководителе должника лежит обязанность по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По смыслу этих разъяснений, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 №308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

Согласно правовым позициям по вопросу рассмотрения судами споров по заявлениям конкурсных управляющих об истребовании у бывших руководителей документов и имущества должника, изложенным в определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 и от 08.10.2020 № 305-ЭС20-1476(2), при удовлетворении соответствующего заявления конкурсного управляющего должны быть обеспечены принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта об истребовании (обязании передать) документы и имущество; способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, в связи с чем иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель (или иное лицо) должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему документации и имущества, владение которым должник не утратил.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Возложение же на ответчика обязанности передать конкурсному управляющему документы в отсутствие безусловных доказательств наличия у него таковых, может привести к принятию неисполнимого судебного акта.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что бывший руководитель должника ФИО5 передала всю имеющуюся у нее  документацию должника  новому руководителю ФИО6, приняв во внимание отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что ФИО3 фактически имеет в наличии истребуемые документы, необоснованно и намеренно уклоняется от их передачи арбитражному управляющему, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований об истребовании документации у ФИО3 

Разрешая настоящий обособленный спор при новом рассмотрении, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами  установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа  изучены и отклонены, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены судебных актов в обжалуемой части, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А65-29692/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                    Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                           О.В. Зорина

                                                                                                                                                     В.Ф. Советова