АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А03-4973/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.

судей                                                                  Глотова Н.Б.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Семеновод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Семеновод») на определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 01.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Дубовик В.С., Фролова Н.Н.) по делу № А03-4973/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Родные просторы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Родные просторы», должник), принятые по заявлению ООО «Семеновод» о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022, заключенного между конкурсным управляющим должником ФИО2 (далее – управляющий) и индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП глава КФХ ФИО3), обязании управляющего ФИО2 заключить договор купли-продажи с ООО «Семеновод», как с победителем торгов.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Семеновод» 03.11.2022 обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 27.04.2022, заключенного между управляющим ФИО2 (продавец) и ИП главой КФХ ФИО3 (покупатель) в отношении трактора колесного JOHN DEERE 7830, год выпуска: 2011, заводской номер: 1RW7830ALBA037755, двигатель: PE6068B830212, коробка передач: R0TMPQT426832, ПСМ:ТС531201, государственный номер: 22АУ3714 (далее – трактор), обязании управляющего заключить договор купли-продажи с ООО «Семеновод» как с победителем торгов.

Определением от 28.12.2022 суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2023 суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Семеновод» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что наличие задолженности должника перед обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Милан» (далее – ООО «КХ «Милан») не подтверждено, поэтому оснований для проведения взаимозачета требований не было; с 27.04.2022 ИП глава КФХ ФИО3 стал собственником спорного имущества, однако не предпринимал действий по его истребованию, не произвел оплату по договору путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, а значит, последний своим поведением самостоятельно отказался от реализации законного права на преимущественное приобретение имущества должника и его права при заключении договора купли-продажи с ООО «Семеновод» нарушены не будут.

По мнению кассатора, управляющий ФИО2 не принял мер, направленных на своевременное получение оплаты по договору или расторжение договора и продажу трактора победителю торгов – ООО «Семеновод», такие действия не могут соответствовать признакам добросовестности.

Управляющий в отзыве на кассационную жалобу, который приобщен судом округа к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, при реализации имущества должника управляющим опубликовано сообщение от 03.09.2020 № 5415732, где под лотом № 19 указан спорный трактор.

Согласно протоколу торгов по лоту № 19 от ООО «Семеновод» заявка с ценой предложения 3 215 000 руб. поступила 18.10.2020 16:54:18:653, от ФИО4 заявка с ценой предложения 3 200 500 руб. поступила 18.10.2020 16:58:25:663.

По итогам торгов победителем по лоту № 19 признано ООО «Семеновод».

ООО «Семеновод» 23.10.2020 посредством электронной почты направило управляющему письмо с требованием о заключении договора, получив ответ о необходимости дождаться лиц, имеющих преимущественное право покупки.

От ООО «КХ «Милан» управляющему 18.11.2020 поступил ответ о намерении приобрести спорное имущество. Аналогичный ответ поступил антикризисному менеджеру 20.11.2020 от ФИО3

Управляющим 11.02.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) размещено сообщение о заключении договора с победителем торгов по лоту № 19 с ООО «КХ «Милан».

ООО «Семеновод» 17.02.2021 направило управляющему запрос с требованием о заключении с ним договора. 07.12.2020 от имени ООО «КХ «Милан» договор подписан. 11.02.2021 на ЕФРСБ опубликовано соответствующее сообщение.

Платежным поручением от 18.02.2021 № 1 в адрес банка как залогового кредитора перечислено 2 530 870,95 руб., то есть 80 % из поступивших от ООО «КХ «Милан», 16.10.2020 - 425 405,66 руб. и 07.12.2020 – 2 789 594,34 руб.

Определением от 02.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлениями от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 06.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.12.2020 трактора JohnDeere 7830, 2011 года выпуска, заключенный между должником и ООО «КХ «Милан». В удовлетворении заявления в части обязания управляющего заключить договор купли-продажи с ООО «Семеновод», как победителем торгов отказано.

В указанном определении суд установил отсутствие у ООО «КХ «Милан» реальной заинтересованности в приобретении имущества должника для ведения сельскохозяйственной деятельности, тогда как приобретение имущества связано с ведением предпринимательской деятельности, связанной с перепродажей приобретенного имущества.

В части ИП главы КФХ ФИО3 суд установил наличие у него преимущественных прав перед ООО «Семеновод».

Полагая, что ООО «Семеновод», как лицо, предложившее наибольшую цену, является победителем торгов, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что у ИП главы КФХ ФИО3 имелось преимущественное право перед ООО «Семеновод», которое он реализовал, заключив договор купли-продажи с управляющим.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, сочтя отказ в удовлетворении заявления обоснованным.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 ГК РФ).

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами ГК РФ и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Признание торгов недействительными, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае, судами установлено, что лицом, обладающим имеющим первичное право преимущественного приобретения, является ИП глава КФХ ФИО3

Так, судами отмечено, что ООО «КХ «Милан» не занимается на территории района производством и переработкой сельскохозяйственной продукции, отчетность за 2020 год в администрацию не представлялась, земельные участки обществу администрацией не представлялись; аренда земельных участков, граничащих с земельными участками должника, прекратилась в 2020 году, в связи с чем сделан вывод об отсутствии у ООО «КХ «Милан» права преимущественного приобретения по принципу смежности земельных участков.

Судами также установлено, что ИП глава КФХ ФИО3 имеет доход от производства товара сельскохозяйственного предназначения в Тальменском районе, земельные участки (договоры аренды и свидетельства на право собственности), которые обрабатываются, своевременно сдает отчетность (формы фермер 1 и 2 и ответы администрации), предприниматель внесен в соответствующий публичный список.

В отношении ООО «Семеновод», судами выяснено, что оно также внесено в соответствующий публичный перечень, получает долю дохода от сельскохозяйственного производства, однако осуществляет свою деятельность в ином районе Алтайского края.

Таким образом, ИП глава КФХ ФИО3 является лицом, обладающим первичным правом преимущественной покупки трактора по территориальному принципу, вторичное право преимущественной покупки принадлежит обществу «Семеновод».

Установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства являются для настоящего обособленного спора преюдициальными в силу статьей 16, 69 АПК РФ.

При этом, тот факт, что ИП глава КФХ ФИО3 ранее не приобретал имущество должника не свидетельствует о недобросовестном поведении.

То обстоятельство, что ООО «Семеновод» участвовало в торгах, стало их победителем и раньше ИП главы КФХ ФИО3 заявило о своем намерении приобрести спорный трактор, не исключает преимущественного права ИП главы КФХ ФИО3 покупки имущества должника по цене, определенной на торгах.

Реализуя права преимущественного покупателя, между ИП главой КФХ ФИО3 (покупатель) и ООО «Родные просторы» (продавец) заключен договор купли-продажи от 27.04.2022 трактора по цене, сформированной на торгах - 3 215 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата должна быть произведена в течении тридцати дней с момента заключения договора.

Поскольку, фактически денежные средства за трактор ранее уже оплачены ООО «КХ «Милан», то между ООО «Родные просторы» (кредитор), ООО «КХ «Милан» и ИП главой КФХ ФИО3 заключен договор о переводе долга от 28.04.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2022 № 1), по условиям которого обязанность ИП главы КФХ ФИО3 по оплате ООО «Родные просторы» 3 215 000 руб. перешла к ООО «КХ «Милан».

В этот же день между ООО «Родные просторы» и ООО «КХ «Милан» заключено соглашение о зачете взаимной задолженности от 28.04.2022 (в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2022 № 1), по которому ранее выплаченные за трактор ООО «КХ «Милан» денежные средства в размере 3 215 000 руб. погашают встречное обязательство ООО «Родные просторы» к ИП главе КФХ ФИО3 на сумму 3 215 000 руб., перешедшее к ООО «КХ «Милан».

Судами отклонена ссылка ООО «Семеновод» на неправомерность произведения подобной оплаты, поскольку обстоятельства расчетов между ООО «КХ «Милан» и ИП главой КФХ ФИО3 не входят в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

На основании вышеизложенного, суды не усмотрели в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления ООО «Семеновод».

Суд апелляционной инстанции признал несостоятельными доводы ООО «Семеновод» об отсутствии у ИП главы КФХ ФИО3 интереса к трактору, поскольку они опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности сведениями о наличии посевных площадей в 2022 году, используемых покупателем в своей сельскохозяйственной деятельности, которые необходимо обрабатывать.

Данные обстоятельство также свидетельствуют об отсутствии заинтересованности управляющего по отношению к ИП главе КФХ ФИО3 и ООО «КХ «Милан».

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4973/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    Н.Б. Глотов

 

ФИО1