ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                   Дело № А40-302965/22-58-2322

«28» марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06.03.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.03.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску Лавник Елены Владимировны к ответчику ООО "ОБЛАЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (109004, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТАГАНСКИЙ, АЛЕКСАНДРА СОЛЖЕНИЦЫНА УЛ., Д. 40, СТР. 3, ПОМЕЩ. I, КОМ. 7, ОГРН: 1117746564143) об обязании предоставить документы.

с участием: представитель истца – Крашенинников Р.Ф. (паспорт, диплом, доверенность от 28.11.2022г., доверенность в порядке передоверия 29.11.2022г.), представитель ответчика – Мирошников М.С. (паспорт, диплом, доверенность от 07.03.2023г.), 

 

Установил:

определением от 13.01.2023 г. принято к производству исковое заявление Лавник Елены Владимировны к ответчику ООО "ОБЛАЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" об обязании представить копии документов:

- договор об учреждении общества;

- решение об учреждении Общества; Устав Общества

- документ, подтверждающий регистрацию Общества и постановку его на налоговый учёт;

- сведения об имущественном и финансовом состоянии Общества по состоянию на 21 декабря 2022 г.: основные средства: здания, сооружения, их остаточная стоимость в рублях транспортные средства, их остаточная стоимость в рублях торговое оборудование, его остаточная стоимость в рублях станки, оборудование, их остаточная стоимость в рублях иные сведения;

Нематериальные активы: Сведения о финансовом состоянии, включая размер выручки в рублях от реализации товаров (работ, услуг) без учёта налога на добавленную стоимость (доходы от основной деятельности).

Судом  в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований,  в котором истец  просит обязать Ответчика представить Истцу в письменном виде заверенные подписью руководителя и печатью ООО «Облачные технологии» копии документов:

- Договор об учреждении общества;

- Решение об учреждении Общества;

- Устав Общества

- Документ, подтверждающий регистрацию Общества и постановку его на налоговый учёт;

в письменном виде Сведения об имущественном и финансовом состоянии Общества за период с 29 декабря 2017 г. по 1 марта 2023 г. (заверенные подписью руководителя и печатью «Облачные технологии» копии документов), а именно:

1.      Документы, устанавливающие, удостоверяющие, изменяющие и иным образом определяющие и характеризующие права собственности в отношении находящихся (находившихся) в собственности организации движимых и недвижимых вещей, иного имущества, а также результатов работ и оказания услуг, охраняемых результатов интеллектуальной деятельности и приравненных к ним средств индивидуализации (интеллектуальная собственность) и информация о таком имуществе, в том числе:

•                договоры купли-продажи, поставки, дарения, подряда, иные договора; 

•                акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество;

•                акты о приеме-передаче объекта основных средств;

•                акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений;

•                паспорта транспортных средств (легковых и грузовых автомобилей), самоходных машин и других видов техники и прицепов (полуприцепов);

•                соглашения о разделе имущества;

•                соглашения о сервитутах.

2.      Документы, устанавливающие, изменяющие, прекращающие и иным образом определяющие имеющиеся (имевшиеся) у организации имущественные права, включая безналичные денежные средства; бездокументарные ' ценные бумаги; цифровые права, авторские, исключительные права на программы для ЭВМ и (или) базы данных и информация о таких имущественных правах, в том числе:

•                патенты;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право;

•                свидетельства о регистрации патентообладателя на изобретение;

•                свидетельства о регистрации на промышленный образец;

•                свидетельства о регистрации на полезную модель;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право автора и иного правообладателя на использование программы для ЭВМ, базы данных;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право или иного правообладателя на использование топологии интегральных микросхем;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право на товарный знак, знак обслуживания, наименование места происхождения товаров и фирменное наименование;

•                свидетельства на владение «ноу-хау», секретной формулой или процессом, информацией в отношении промышленного, коммерческого или научного опыта;

•                свидетельства на исключительное право на аудиовизуальные произведения;

•        свидетельства о праве на наследство;

3. Документы бухгалтерского учета в отношении имущества, имущественных прав и обязательств организации, в том числе:

•        бухгалтерский баланс за период с 29 декабря по 31 декабря 2017 года, за 2018 год, за 2019 год, за 2020 год, за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год за период с 01 января 2023 года по 1 марта 2023 года;

•                регистры бухгалтерского учета;

•                инвентарные карточки учета объектов основных средств;

•                карточки учета нематериальных активов;

•                акты инвентаризации основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности;

•                акты передачи выданных и полученных векселей, авалированных векселей, облигаций, паев, акций, долговых ценных бумаг;

•                акты о приеме (поступлении) оборудования;

•                акты сверки взаиморасчетов;

•                акты о списании товаров;

•                акты о приемке выполненных работ;

•                справки о выполненных работах (услугах);

•                приказы о списании дебиторской задолженности;

•                приходные кассовые ордера;

•                расходные кассовые ордера;

•                квитанции об оплате;

•                расписки о получении денежных средств

•        Перечень открытых в банках расчетных счетах общества за период с 29 декабря 2017 года по 1 марта 2023 года

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по представлению участнику Общества документов.

 

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал что ряд документов был подготовлен для ознакомления, документы за 2017 год в обществе не хранятся ввиду истечения сроков.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что Лавник Елена Владимировна является участником ООО «Облачные технологии» (ОГРН 1117746564143, ИНН: 7721730493) с долей в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 20 000 руб.

21.12.2022 Истец обратился к Ответчику с требованием о предоставлении документов:

- договор об учреждении общества;

- решение об учреждении Общества; Устав Общества

- документ, подтверждающий регистрацию Общества и постановку его на налоговый учёт;

- сведения об имущественном и финансовом состоянии Общества по состоянию на 21 декабря 2022 г.: основные средства: здания, сооружения, их остаточная стоимость в рублях транспортные средства, их остаточная стоимость в рублях торговое оборудование, его остаточная стоимость в рублях станки, оборудование, их остаточная стоимость в рублях иные сведения;

Нематериальные активы: Сведения о финансовом состоянии, включая размер выручки в рублях от реализации товаров (работ, услуг) без учёта налога на добавленную стоимость (доходы от основной деятельности).

 

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. На общество возложена обязанность по обеспечению участнику возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником (пункт 7 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно п. 3 ст. 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества, либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8  Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.  

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из абзаца 4 пункта 2 Информационного письма N 144 следует, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнены исковые требования, указанное заявление в рамках настоящего дела с учетом разъяснений Верховного суда Российской Федерации расценивается судом как самостоятельный запрос документов.

Обязательства по предоставлению участнику информации о деятельности Общества Ответчиком не исполнено, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Доводы Ответчика о том, что ряд документов был подготовлен для ознакомления, о чем был уведомлен Истец, отклоняются арбитражным судом, поскольку участник вправе самостоятельно избрать форму предоставления информации. Истец направил требование о направлении копий документов, в связи с чем оснований считать обязанность Ответчика исполненной в части подготовленных для ознакомления документов  у суда не имеется.

Основания отказа в удовлетворении требований истца о предоставлении документов, предусмотренные п. 4 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по делу отсутствуют, ответчиком доказательства наличия таких обстоятельств не представлены.

При этом, требования Истицы в части документов за период, предшествующий 01.01.2018г.,  суд полагает не подлежащими удовлетворению, поскольку требования заявлены за пределами срока, установленного ФЗ «О бухгалтерском учете» о хранении финансовой отчетности. Суд отмечает, что истребуемые документы охватывают период за пределами срока исковой давности, в то время как истец не обосновал правовой интерес в их получении за такой ранний период.

Сведений о наличии в Обществе свидетельства о праве на наследство материалы дела не содержат, кроме того, указанное требование не конкретизировано.

С учетом изложенного, арбитражный суд полагает заявленные требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО "ОБЛАЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 7721730493, ОГРН: 1117746564143) в течение 5  (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать Лавник Елене Владимировне следующие заверенные подписью руководителя и печатью  документы общества:

Договор об учреждении общества;

Решение об учреждении Общества;

Устав Общества

Документ, подтверждающий регистрацию Общества и постановку его на налоговый учёт;

Обязать ООО «Облачные технологии» в течение 5  (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать Лавник Елене Владимировне заверенные подписью руководителя и печатью  копии документов общества за период с 01.01.2018 г. по 01.03.2023г.:

1.         Документы, устанавливающие, удостоверяющие, изменяющиеи иным образом определяющие и характеризующие права собственностив отношении находящихся (находившихся) в собственности организациидвижимых и недвижимых вещей, иного имущества, а также результатовработ и оказания услуг, охраняемых результатов интеллектуальнойдеятельности и приравненных к ним средств индивидуализации(интеллектуальная собственность), в том числе:

•                договоры купли-продажи, поставки, дарения, подряда;

•                акты (свидетельства) о правах на недвижимое имущество;

•                акты о приеме-передаче объекта основных средств;

•                акты (свидетельства) о приватизации жилых помещений;

•                паспорта транспортных средств (легковых и грузовых автомобилей), самоходных машин и других видов техники и прицепов (полуприцепов);

•                соглашения о разделе имущества;

•                соглашения о сервитутах.

2.         Документы, устанавливающие, изменяющие, прекращающиеи иным образом определяющие имеющиеся (имевшиеся) у организацииимущественные права, включая безналичные денежные средства;бездокументарные ценные бумаги; цифровые права, авторские,исключительные права на программы для ЭВМ и (или) базы данных, в том числе:

•                патенты;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право;

•                свидетельства о регистрации патентообладателя на изобретение;

•                свидетельства о регистрации на промышленный образец;

•                свидетельства о регистрации на полезную модель;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право автора и иного правообладателя на использование программы для ЭВМ, базы данных;                

•                свидетельства о регистрации на исключительное право или иного правообладателя на использование топологии интегральных микросхем;

•                свидетельства о регистрации на исключительное право на товарный знак, знак обслуживания, наименование места происхождения товаров и фирменное наименование;

•                свидетельства на владение «ноу-хау», секретной формулой или процессом, информацией в отношении промышленного, коммерческого или научного опыта;

•                свидетельства на исключительное право на аудиовизуальные произведения;

3. Документы бухгалтерского учета в отношении имущества, имущественных прав и обязательств организации, в том числе:

•          бухгалтерский баланс за 2018 год, за 2019 год, за 2020 год, за 2021 год, за 2022 год, за 2023 год  за период с 01 января 2023 года по 1 марта 2023 года;

•                регистры бухгалтерского учета;

•                инвентарные карточки учета объектов основных средств;

•                карточки учета нематериальных активов;

•                акты инвентаризации основных средств, товарно-материальных ценностей, дебиторской задолженности;

•                акты передачи выданных и полученных векселей, авалированных векселей, облигаций, паев, акций, долговых ценных бумаг;

•                акты о приеме (поступлении) оборудования;

•                акты сверки взаиморасчетов;

•                акты о списании товаров;

•                акты о приемке выполненных работ;

•                справки о выполненных работах (услугах);

•                приказы о списании дебиторской задолженности;

•                приходные кассовые ордера;

•                расходные кассовые ордера;

•                квитанции об оплате;

•                расписки о получении денежных средств

•           Перечень открытых в банках расчетных счетах общества за период с 01.01.2018г. по 01.03.2023г.

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать.

Взыскать с ООО "ОБЛАЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" в пользу Лавник Елены Владимировны расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                           О.Н. Жура