Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-16735/2023

11 ноября 2024 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Первых Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыжковым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Альянс», ОГРН 

<

***>, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Кройл», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Богучанский лесозаготовительный участок», ОГРН 

<

***>, д. Ярки Красноярского края, общество с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК», ОГРН 

<

***>, д. Ярки Красноярского края, ФИО1; заинтересованные лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» ФИО2, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Богучанский лесозаготовительный участок ФИО3

о взыскании 1 039 592 руб. 50 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, доверенность от 18.04.2024, диплом, паспорт

от ответчика: ФИО5, доверенность от 08.12.2023 № КР/Д/2, диплом, паспорт

от третьего лица ООО «Богучанский ЛПК»: ФИО6, доверенность от 04.03.2024, диплом, паспорт

от третьего лица ФИО1: ФИО4, доверенность от 03.09.2024 № 77АД7046952, диплом, паспорт

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кройл», о взыскании неосновательного обогащения в размере 858 588 руб. 39 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2020 по 26.05.2023 в размере 181 004 руб. 11 коп. (л.д. 6-8).

В судебном заседании 30.09.2024 произведена замена истца ООО «Богучанский ЛПК» (ИНН 

<

***>) на ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) на основании договора цессии.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании поддержал доводы отзыва, дополнения к отзыву (л.д. 51, 93, 112, 120-121, наличие факта переплаты признал, арифметически спора по задолженности не имеется, полагает истца ненадлежащим в силу перечисления  спорных сумм третьим лицом, поддержал ходатайство о применении срока исковой давности (л.д. 37), в удовлетворении иска просил отказать.

Третье лицо ООО «Богучанский ЛПК» в судебном заседании поддержало позицию истца.

Третье лицо ФИО1 пояснил, что спорная задолженность приобретена им у общества «Богучанский ЛПК» по договору цессии и по договору цессии передана обществу «Альянс».

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2018 утверждено мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Кройл» и обществом с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК», по условиям которого ООО «Богучанский ЛПК» берет на себя обязанность удовлетворить требования ООО «Кройл» задолженности по договору оказания услуг от 10.02.2017 № Э/01/02/17 на общую сумму 12 049 644 руб. 54 коп., сроком до 01.04.2019, утвержден график погашения задолженности.

Письмом от 03.07.2019 ООО «Богучанский ЛПК» поручило ООО «Богучанский ЛЗУ» оплатить в пользу ООО «Кройл» 200 000 руб., при этом в назначении платежа указать оплата по договору от 10.02.17 № Э/01/02/17 за оказание услуг по мировому соглашению от 10.10.2018 (дело № А33-22788/2018), за ООО «Богучанский ЛПК» по письму б/н от 03.07.2019 (л.д. 69-70).

Денежные средства в сумме 4 000 000 руб. оплачены ООО «Богучанский ЛЗУ» в пользу ООО «Кройл» по платежным поручениям от 15.01.2019 № 9 на сумму 600 000 руб., от 12.03.2019 № 287 на сумму 600 000 руб., от 21.03.2019 № 356 на сумму 600 000 руб., от 16.04.2019 № 516 на сумму 600 000 руб., от 07.05.2019 № 657 на сумму 600 000 руб., от 13.05.2019 № 727 на сумму 600 000 руб., от 03.07.2019 № 1246 на сумму 200 000 руб., от 31.07.2019 № 1451 на сумму 200 000 руб.

Платежными поручениями в пользу общества «Кройл» перечислена сумма 12 941 624 руб.

Переплата составила 858 588 руб. 39 коп., что сторонами признается.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.05.2022 (резолютивная часть 17.05.2022) общество с ограниченной ответственностью «Богучанский ЛПК» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

По результатам проведения открытых электронных торгов по продаже имущественных прав ООО «Богучанский ЛПК» составлен протокол от 18.06.2024, ФИО1 признан победителем торгов по лоту № 2 (дебиторская задолженность к ООО «Кройл» в размере 858 588 руб. 39 коп. (л.д. 166-167).

25.06.2024 между «Богучанский ЛПК» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Кройл» задолженности в сумме 858 588 руб. 39 коп. (л.д. 168-170).

01.07.2024 между ФИО1 (цедент) и ООО «Альянс» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № 2/лот, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Кройл» задолженности в сумме 858 588 руб. 39 коп. (л.д. 130).

Спор возник в отношении переплаты по платежным поручениям от 13.05.2019 № 727 в части суммы 458 588 руб. 39 коп., от 03.07.2019 № 1246 на сумму 200 000 руб., от 31.07.2019 № 1451 на сумму 200 000 руб.

Поскольку ответчиком в добровольном порядке не возвращены денежные средства, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные гл. 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком; отсутствие для этого должного основания, встречного эквивалентного предоставления; а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Факт получения ответчиком от ООО «Богучанский ЛЗУ» за ООО «Богучанский ЛПК» взыскиваемой в качестве неосновательного обогащения денежной суммы подтверждается имеющимся в материалах дела платежными поручениями от 13.05.2019 № 727, от 03.07.2019 № 1246, от 31.07.2019 № 1451. 

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Претензия направлена истцом в адрес ответчика 27.01.2023.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд 30.05.2023, о чем свидетельствует входящий штамп (л.д. 6).

Переплата произведена по платежным поручениям от 13.05.2019 № 727, от 03.07.2019 № 1246, от 31.07.2019 № 1451, с иском о взыскании неосновательного обогащения истец мог обратиться не позднее 13.05.2022, 03.07.2022, 31.07.2022 соответственно, следовательно, к 30.05.2023 (дата обращения в суд) срок исковой давности для неосновательного обогащения истек.

Ссылку истца на акты сверки в обоснование прерывания срока исковой давности, суд отклоняет в связи со следующим.

11.10.2018 между ООО «Кройл» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан акт сверки взаимных расчетов за январь 2018 – сентябрь 2018, согласно которому по состоянию на 30.09.2018 долг ООО «Богучанский ЛПК» составляет 14 663 483 руб. 19 коп. По результатам сверки расхождений не выявлено (л.д. 65-66).

27.11.2019 между ООО «Кройл» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 27.11.2019, согласно которому по состоянию на 27.11.2019 долг ООО «Кройл» составляет 858 588 руб. 39 коп. По результатам сверки расхождений не выявлено (л.д. 68).

06.08.2020 между ООО «Кройл» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан акт сверки взаимных расчетов за апрель 2020 г., согласно которому по состоянию на 31.07.2019 долг ООО «Кройл» перед ООО «Богучанский ЛПК» составляет 49 382 руб. 72 коп. По результатам сверки расхождений не выявлено (л.д. 33, 67).

05.04.2023 между ООО «Кройл» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан акт сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2023 г., согласно которому по состоянию на 31.03.2023 долг ООО «Кройл» перед ООО «Богучанский ЛПК» составляет 492 607 руб. 97 коп. По результатам сверки расхождений не выявлено (л.д. 101).

07.11.2023 между ООО «Кройл» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан акт сверки взаимных расчетов за период январь 2023 – октябрь 2023, согласно которому по состоянию на 31.10.2023 долг ООО «Богучанский ЛПК» составляет 90 095 руб. 06 коп. По результатам сверки расхождений не выявлено (л.д. 150).

14.10.2024 между ООО «Кройл» и ООО «Богучанский ЛПК» подписан акт сверки взаимных расчетов за 2023 г., согласно которому по состоянию на 31.12.2023 долг ООО «Богучанский ЛПК» перед ООО «Кройл» составляет 135 376 руб. 86 коп. По результатам сверки расхождений не выявлено (л.д. 162).

Согласно пункту 21 Постановления Пленума ВС РФ № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Акты сверки не относится к документам бухгалтерской отчетности, не являются документом первичного учета, а лишь отражают данные бухгалтерского учета выставленных и оплаченных счетов, содержат информацию о расчетах между сторонами по состоянию на определенную дату, целью составления которых является проверка результатов хозяйственной деятельности и подведение итогов, в том числе промежуточных, правоотношений сторон обусловленных уже существующими сделками, однако сами по себе акты сверки не является правоустанавливающими документами и в соответствии со ст. 153 ГК РФ не могут являться ни сделкой, ни ее частью. Акты сверки взаиморасчетов могут применяться судом как доказательство, подтверждающее задолженность наряду с другими доказательствами. 

Исследовав указанные акты в совокупности с иными представленными доказательствами в материалы дела, суд приходит к выводу, что данные акты констатируют состояние расчетов между сторонами, возникших на основании взаимных прав и обязанностей сторон, однако признаками сделки по правилам ст.153 ГК РФ (порождение установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей) не обладают.

Кроме того актами, составленными в пределах срока исковой давности спорная задолженность не подтверждена. 

При этом признание долга в письменной форме означает явное, недвусмысленное признание долга уполномоченным лицом.

Учитывая, что в вышеуказанных актах сверки отсутствует  недвусмысленное признание ответчиком долга в размере 858 588 руб. 39 коп., в удовлетворении исковых требований суд отказывает в связи с истечением срока исковой давности.

В отношении доводов ответчика о передаче дела по подсудности.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.06.2023 ответчик общество с ограниченной ответственностью «Кройл» зарегистрирован по адресу: 454014, 

<

...>, офис 521А за основным государственным регистрационным номером 

<

***> (л.д. 40). 

В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

В соответствии со ст. 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

В соответствии с ч. 1 ст. 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому арбитражному суду.

На основании ч. 2 ст. 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В рассматриваемом случае подсудность определена истцом на этапе подачи иска; требование сформулировано как иск о взыскании неосновательного обогащения, основанного на переплате денежных средств.

Ответчик, заявляя ходатайство о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Красноярского края, указывает, что фактически административно-управленческий персонал ООО «Кройл» расположен не по юридическому адресу (г. Челябинск, ул. Солнечная, д. 7, оф. 521А), а в г. Красноярске (

<

...>), Арбитражный суд Красноярского края поддерживает режим онлайн-заседаний, фактически деятельность по поставке осуществлялась на территории Богучанского района, при этом у ответчика имеется обособленное подразделение на территории Богучанского района (л.д. 108, 144). 

Ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края заявлено ответчиком 28.05.2024, то есть после завершения предварительного судебного заседания (определение о назначении дела к судебному разбирательству вынесено судом 12.10.2023). Подобные действия ответчика не соответствуют стандарту добросовестного поведения, не способствуют реализации принципа эффективности правосудия и влекут необоснованное затягивание судебного процесса, в связи с чем, суд отклоняет возражения ответчика о подсудности.

Суд отмечает, что заключение договора уступки права требования в период рассмотрения спора о правомерности уступаемой задолженности свидетельствует о наличии высокой степени риска при совершении договора цессии.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                     Н.А. Первых