ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-8443/2020

20АП-4840/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 12.08.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» – ФИО2 (протокол № 1 от 29.01.2020), представителя общества с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» - ФИО3 (доверенность от 05.04.2021), представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность № 62АБ1368875 от 23.03.2020), представителя ФИО6 - ФИО3 (доверенность № 62АБ1437635 от 15.05.2020), представителя ФИО7 - ФИО3 (доверенность № 62АБ1444025 от 18.06.2020), в отсутствие в судебном заседании иного лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2021 по делу № А54-8443/2020 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО4, третьи лица: ФИО8; ФИО7 и ФИО6 о признании обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» от 24.01.2020 недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Фирма «РИТАК» (далее – ООО Фирма «РИТАК») обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» от 24.01.2020 недействительным.

Определением от 10.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8.

Определением суда от 31.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены участники общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» - ФИО7 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой о его отмене. В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции уклонился от рассмотрения спора по существу, поскольку мотивировочная часть решения не содержит выводов, относительно имеющих значение для рассмотрения спора обстоятельств, связанных с заключением односторонней сделки поименованной как обязательство и не дал правовой оценки указанной сделки и её правовых последствий для сторон спора. Также полагает, что суд первой инстанции не исследовал последующие договоры с точки зрения поведения ответчика  и не дал оценки доводам истца о наличии признаков злоупотребления правом ответчиком.

ФИО4 представил отзыв, в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ФИО6 и ФИО7 поддержали апелляционную жалобу ООО ФИРМА «РИТАК».

Представитель ФИО4 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» (далее - истец, общество), зарегистрировано Исполкомом Октябрьского районного Совета народных депутатов города Рязани 28.02.1992 за №7303 (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, л. д. 86). 23 августа 2002 года Инспекцией МНС России №3 г. Рязани общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***> (выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 87 – 97). Основным видом деятельности юридического лица является полиграфическая деятельность.

26.12.2019 участником ООО ФИРМА «РИТАК» ФИО4, обладающим долей в размере 21% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 500 руб., подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (заявление от 24.12.2019, л. д. 39 – 40).

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО4 также являлся директором ООО ФИРМА «РИТАК».

24.01.2020 ООО ФИРМА «РИТАК» в лице директора ФИО4 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ФИРМА «РИТАК» (далее - Обязательство, л. д. 41 – 42), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном настоящим Обязательством, выплатить ФИО4 (участник) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли – 10 500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее – действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента – исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника.

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 вышеуказанного Обязательства, обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 стоимость чистых активов общества составляет 36 736 000 руб. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу II Приложения 1 действительная стоимость доли составляет 7 714 560 руб. Общество в силу положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязано исполнить обязанности налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника в размере действительной стоимости доли. Сумма указанного налога подлежит исчислению по ставке 13% от величины действительной стоимости доли (7 714 560 руб.), что составляет 1 002 892 руб. 80 коп. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пунктам 7-9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику                     6 711 667 руб. 20 коп., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере                     1 002 892 руб. 80 коп. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 Обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается Обществом самостоятельно.

Ссылаясь на то, что  данное Обязательство является недействительным, поскольку для определения действительной стоимости доли ФИО4, который подал заявление о выходе 26.12.2019, должна учитываться стоимость чистых активов ООО ФИРМА «РИТАК» по состоянию на 30.11.2019, истец подал иск в суд. Также истец указывал на несоответствие данной сделки ст. 10, ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

При этом,  истец указывал на следующие обстоятельства. 26.11.2019 между ООО ФИРМА «РИТАК» (Продавец) и ФИО8 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости: здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: 

<

...>, назначение: нежилое, площадью 418,5 кв. м, и доли размером 545/993 в праве долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12 под указанным зданием (л. д. 31 – 37).

Как полагает истец, по состоянию на 30.11.2019 при расчете действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО4, расчет чистых активов общества должен быть осуществлен с учетом выбытия указанных объектов недвижимости.

Также истец указывает, что поскольку ФИО4 при подписании Обязательства одновременно являлся и директором ООО ФИРМА «РИТАК», необходимо оценить его поведение, связанное с заключением указанной сделки – Обязательства, с точки зрения добросовестности по отношению к корпорации – ООО ФИРМА «РИТАК» и оставшимся в ней участникам, которые не были извещены о выходе ФИО4 из общества.

Как полагает истец, учитывая спорную ситуацию по определению действительной стоимости доли ФИО4, следовало бы созвать общее собрание участников общества с постановкой на нем вопроса об определении действительной стоимости доли, принимая во внимание, что ФИО4 не извещал остальных участников о заключении договора купли-продажи недвижимости, более того, об указанной сделке стало известно 30.01.2020 при подготовке декларации по земельному налогу. Поскольку такого собрания не созывалось и каких-либо действий по информированию остающихся в обществе участников ФИО4 не предпринималось, поведение последнего не отвечало критериям разумности и добросовестности. В настоящем случае ФИО4, полностью контролируя деятельность ООО ФИРМА «РИТАК» (ввиду сохранения на момент выхода статуса директора общества), не уведомив участников о своем выходе из Общества, а также не созвав общее собрание участников по вопросу для определения размера выплаты принадлежащей действительной стоимости доли в уставном капитале, с учетом заключенной сделки купли-продажи недвижимости, совершил сделку в виде Обязательства по выплате действительной стоимости доли от 24.01.2020, в результате которой общество обязано выплатить действительную стоимость доли в размере                    7 714 560 руб. вместо 3 219 300 руб. Указанный размер действительной стоимости доли ФИО4 рассчитан обществом, исходя из размера чистых активов по бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.11.2019 – 15 330 тыс. руб.

Как указывает истец, из соглашения о прекращении обязательств зачетом от 27.01.2020 (п. 2, л. д. 67 – 68), заключенного между ООО ФИРМА «РИТАК» и ФИО8, следует, что ФИО4 26.01.2020 право денежного требования к ООО ФИРМА «РИТАК», возникшее в связи с выходом ФИО4 из состава участников ООО ФИРМА «РИТАК», в размере 6 711 667,20 руб. уступлено ФИО8 в полном объеме. При этом ООО ФИРМА «РИТАК» не получало уведомление о состоявшейся уступке ни от ФИО4, ни от ФИО8

По мнению истца, из поведения бывшего директора общества - ФИО4 усматриваются признаки злоупотребления правом, вышеуказанные обществом обстоятельства являются достаточными для признания спорной сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее – в редакции на 04.04.2018) (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Статьей 3.5.1 Устава ООО ФИРМА «РИТАК» (в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ФИРМА «РИТАК» от 28.02.2019, л. д. 76 – 84) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Материалами дела установлено, что 26.12.2019 участником ООО ФИРМА «РИТАК» ФИО4, обладающим долей в размере 21% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 500 руб., подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (заявление от 24.12.2019, л. д. 39 – 40).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Из положений статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что обязанность общества по выплате выходящему из его состава участнику стоимости доли возникает взамен на приобретаемую самим обществом долю выходящего участника, то есть носит характер возмездного обязательства, основанного на принципе взаимного предоставления сторонами правоотношения материального блага.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, запись о переходе доли внесена 31.01.2020 (л. д. 96).

Статьей 3.5.3 Устава ООО ФИРМА «РИТАК» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Расчет действительной стоимости доли произведен обществом по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости основных средств на указанную дату.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Федеральный закон № 402-ФЗ). В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Федерального закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 № 220).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно.

Согласно части 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляемся промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная – по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Федеральный закон от 29.06.2012 № 97-ФЗ «О внесении изменений в часть первую и часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 26 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (пункт «а» статьи 1 Закона № 97-ФЗ) с 01.01.2013 отменил обязанность по представлению в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности.

На дату возникновения у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли ответчика обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, истец вправе был ее не составлять. Из положений Устава общества также не следует, что учетной политикой общества принято решение о необходимости составления промежуточной бухгалтерской отчетности. Доказательства принятия обществом приказа, или иного письменного распоряжения руководителя организации об установлении учетной политики в обществе в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенных обстоятельств и положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку заявление о выходе подано ответчиком 26.12.2019, суд области правомерно указал, что последним отчетным периодом для общества является 2018 год, последняя отчетная дата, на которую должна определяться действительная стоимость доли ответчика будет 31.12.2018.

Как следует из оспариваемого Обязательства (Приложение 1, л.д.43), действительная стоимость доли ответчика была определена обществом исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости основных средств – 36 736 000 руб., с учетом корректировки показателей баланса по строке 1150 «Основные средства», произведенной на основании сведений отчета №09/09/2019 об оценке рыночной стоимости имущества ООО ФИРМА «РИТАК» от 20.09.2019 (составленного индивидуальным предпринимателем ФИО9) за вычетом суммы НДС.

Вышеуказанная рыночная стоимость основных средств, определенная оценщиком, обществом не оспорена. Ни в суде первой, ни в суде второй инстанции ходатайства в порядке ст. 82 АПК РФ о проведении судебной оценочной либо бухгалтерской экспертизы не заявлено.

С учетом изложенных обстоятельств дела, а также вышеуказанных норм права, судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о том, что размер действительной стоимости доли ответчика, указанный в оспариваемом обязательстве, является неправомерным. Поскольку данный довод голословен и не подкреплен документально.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно частям 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, спорное обязательство является односторонней сделкой.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ  сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Поскольку при выходе из состава участников должен получить компенсацию в виде действительной стоимости доли, то есть у Общества возникает Обязательство по ее выплате в силу ст. 23 Закона об ООО и 3.5.3 Устава ООО ФИРМА «РИТАК»,   при выходе участника из Общества, суд не принимает ссылку апеллянта на п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что поскольку при выходе из состава участников участник должен получить компенсацию в виде действительной стоимости доли, то  только при наличии того, что такая стоимость явно завышена можно говорить о причинении ущерба обществу.  

Вместе с тем, в материалах дела нет доказательств того, что  сделка совершена  в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Вышеуказанная рыночная стоимость основных средств, определенная оценщиком, обществом не оспорена. Как уже указывалось ранее, ни в суде первой, ни в суде второй инстанции ходатайства в порядке ст. 82 АПК РФ о проведении судебной оценочной либо бухгалтерской экспертизы не заявлено.

Таким образом, оснований для признания указанной сделки недействительной на основании  ч. 1 ст. 174 ГК РФ не имеется.

Так же не имеется оснований для признания сделки ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ и 10 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцом не указана норма закона, которую нарушает данная сделка, что бы суд мог прийти к выводу о ее ничтожности.

Доводы жалобы о том, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам истца о наличии признаков злоупотребления правом ответчиком, подлежит отклонению на основании следующего.

Как следует из положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из решения следует, что действия ответчика по выходу из числа участников истца; действия истца по определению размера действительной стоимости принадлежащей ответчику доли в уставном капитале истца, а также определение порядка уплаты указанной суммы ответчику не противоречат положениям закона, подлежащего применению к подобного рода отношениям, и уставу истца, т.е. не являются результатом противоправного поведения.

Апеллянтом не приводится удовлетворяющих требованиям относимости (статья 67 АПК РФ) и допустимости (статья 68 АПК РФ) доказательств о вреде, причиненном ответчиком истцу в связи с его выходом из состава участников истца, а также сведений о недобросовестном осуществлении ответчиком принадлежащего ему в силу устава истца права выйти из числа участников истца (в порядке выхода из общества).

Судом также правомерно отклонен довод истца о том, что ФИО4 следовало созвать общее собрание участников общества с постановкой на нем вопроса об определении действительной стоимости его доли.

Компетенция общего собрания участников определена ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К вопросам, входящим в компетенцию данного органа управления общества, определение величины подлежащей выплате действительной стоимости доли не входит, уставом общества иное не установлено.

Как указано выше, обязанность общества по выплате выходящему из его состава участнику стоимости доли возникает в силу закона, взамен на приобретаемую самим обществом долю выходящего участника, то есть носит характер возмездного обязательства, основанного на принципе взаимного предоставления сторонами правоотношения материального блага (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказу в удовлетворении заявленных требований.

Довод жалобы о том, что при вынесении обжалуемого решения не исследованы последующие сделки: договор цессии, договор купли –продажи и пр. подлежит отклонению, поскольку указанные сделки оспариваются истцом отдельно в ином арбитражном деле, по которому еще не вынесен судебный акт по существу спора.

Как следует из картотеки арбитражных дел в рамках дела № А54- 2018/2020 Арбитражным судом Рязанской области рассматриваются:  иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, применения последствий недействительности сделки, взыскании неустойки в порядке статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения решения суда в течение 3-х дней с даты вступления решения суда в законную силу в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки по день фактического исполнения решения суда, и иск общества с ограниченной ответственностью фирмы "РИТАК" в лице участника ФИО7  к ФИО8, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, применении последствия недействительности сделки, признании недействительным договора аренды от 12.12.2019, признании недействительным договора о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и признании недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020..

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что  оценка указанных сделок не возможна в рамках настоящего дела,  поскольку это предрешит спор по делу № А54-2018/2020.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2021 по делу № А54-8443/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Г. Сентюрина

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев