Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-18365/2020

г. Чита

4 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 4 октября 2022 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., 

судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Иркутская Энергосбытовая компания», открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктив-Иркутск» ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июня 2022 года по делу №А19-18365/2020 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктив-Иркутск» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «РусЭнерджи Групп» о признании недействительными договоров уступки права требования, о применении последствий недействительности сделок, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - открытого акционерного общества «Иркутская электросетевая компания», арбитражного управляющего ФИО3 

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктивИркутск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя ОАО «Иркутская электросетевая компания» ФИО4 (доверенность от 07.02.2022); 

представителя ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск» ФИО5 (доверенность от 03.11.2022) (до перерыва),

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 1.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СибЭнергоАктивИркутск» (далее - ООО «СибЭнергоАктивИркутск», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Рус-Энерджи Групп» (далее – ООО «Рус-Энерджи Групп», ответчик) с требованиями о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженностей: 

- договора уступки прав (цессии) от 13.10.2021 №01-041/21, заключенного между ООО «СибЭнергоАктивИркутск» с ООО «Рус-Энерджи Групп»;

 - договора уступки прав (цессии) от 14.10.2021 №01-042/21, заключенного между ООО «СибЭнергоАктивИркутск» с ООО «Рус-Энерджи Групп»;

 - договора уступки прав (цессии) от 18.10.2021 №01-043/21, заключенного между ООО «СибЭнергоАктивИркутск» с «Рус-Энерджи Групп».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.06.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Иркутская Энергосбытовая компания», ОАО «Иркутская электросетевая компания», конкурсный управляющий ООО «СибЭнергоАктивИркутск» ФИО2 обжаловали его в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы ООО «Иркутскэнергосбыт» указывает на то, что в связи с заключением договоров цессии должником не получена неустойка в полном объеме. ООО «Рус-Энерджи Групп» произведена оплата уступленного права требования согласно условиям договоров, также оплата уступленного права требования неустойки в размере 52 715 рублей 54 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 14.10.2021 № 454, от 15.10.2021 № 459, от 22.10.2021 № 484, от 01.04.2019 № 949, в то время как сумма неустойки составляет сумму в большем размере.

В обоснование жалобы открытое акционерное общество «Иркутская электросетевая компания» ссылается на совершение сделок в отсутствие согласия временного управляющего. Указывает, что судом первой инстанции не дана оценка платежным поручениям от 24.12.2021 и 27.12.2021, в соответствии с которыми ОАО «ИЭСК» погасило задолженность перед ООО «СибЭнергоАктив-Иркутск».

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом первой инстанции не дана оценка представленным в материалы дела платежным поручениям с учетом назначения платежа, которые были направлены на погашение существующей задолженности ответчика пред должником по передаче электрической энергии, а не оплатой по оспариваемым договорам цессии. Полагает, что размер неустойки, оплаченный цессионарием, занижен, поскольку сумма неустойки должна составлять 121 105,94 руб., а не 52 715,54 руб. Согласования сделки с временным управляющим не имелось.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Рус-Энерджи Групп»просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на наличие согласования сделки с временным управляющим ФИО3, указывает на осуществление оплаты по цессии в сумме, равной сумме уступаемой задолженности с указанием конкретных периодов, по которым передается право требования. 

В судебном заседании участвующие представители поддержали свои позиции по делу. Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.   

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов настоящего спора, после введения в отношении должника процедуры наблюдения между ООО «Сибэнергоактив-Иркутск» (цедент) и ООО «Рус-Энерджи Групп» (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования от 13.10.2021 №01-041/21, от 14.10.2021 №01-042/21, от 18.10.2021 №01-043/21, в соответствии с условиями которых цедент уступает, а цессионарий принимает денежное требование к должнику, возникшее на основании договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 28.09.2021 №ТСО-59/21, счету-фактуре от 30.06.2021 №160:

- 980 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 163 333 руб. 33 коп., составляющих часть суммы задолженности за услуги передаче электрической энергии за июнь 2021 года; 

- 675 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 112 500 руб., составляющих часть суммы задолженности за услуги передаче электрической энергии за июнь 2021 года; 

- 1 050 000 руб., в том числе НДС 20% в размере 175 000 руб., составляющих часть суммы задолженности за услуги передаче электрической энергии за июнь 2021 года.

В пункте 2.2. договоров сторонами согласована стоимость передаваемого права требования - 2 705 000 руб. (980 000 руб. по договору от 13.10.2021 №01-041/21, 675 000 руб. по договору от 14.10.2021 №01-042/21, 1 050 000 руб. по договору от 18.10.2021 №01-043/21).

В пункте 2.3 договоров стороны согласовали срок оплаты за передаваемое право: не позднее 16.10.2021 по договору от 13.10.2021 №01-041/21 и не позднее 22.10.2021 по договорам от 14.10.2021 №01-042/21, от 18.10.2021 №01-043/21.

Платежными поручениями от 14.10.2021 №454, от 15.10.20.21 №459, от 22.10.2021 №484 ООО «Рус-Энерджи Групп» произведена оплата уступаемого права требования по оспариваемым договорам.

Полагая, что уступки права требования по договорам от 13.10.2021 №01-041/21, от 14.10.2021 №01-042/21, от 18.10.2021 №01-043/21 являются подозрительными сделками, совершенными должником без письменного разрешения временного управляющего в нарушение интересов кредиторов, при неравноценном встречном исполнении обязательств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании части 2 статьи 64 и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего суд пришел к выводу о недоказанности факта нарушения прав кредиторов совершением оспариваемых договоров, поскольку в результате имущество должника из конкурсной массы не выбыло, вместо дебиторской задолженности в размере 2 705 000 руб. в конкурсную массу должника поступили денежные средства в указанном размере, которые направлены на погашение задолженности приоритетной очередности.

Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется по следующим основаниям.

Предъявляя требования о признании оспариваемых сделок недействительными, конкурный управляющий указывает на их совершение в отсутствие обязательного согласия временного управляющего, предусмотренного пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве. 

Кроме того, в качестве оснований недействительности сделки конкурсным управляющим также указываются пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В соответствии с пунктом «д» Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 №129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона сделки, которые совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело письмо генерального директора ООО «СИБЭНЕРГОАКТИВ-ИРКУТСК» в адрес временного управляющего ФИО3 от 21.07.2021 №01-129/21 об уступке дебиторской задолженности за май 2021 года по договору от 28.09.2021 №ТСО59/21, счету-фактуре от 31.05.2021 №132; ответ временного управляющего на указанное письмо, пришел к обоснованному выводу об отсутствии согласия временного управляющего ООО «СИБЭНЕРГОАКТИВ-ИРКУТСК» на заключение договора цессии в отношении задолженности за услуги по передаче электрической энергии за июнь 2021 года.

Норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков.

С учетом названной нормы права, обращение конкурсного управляющего в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по указанному основанию должно преследовать цель защиты нарушенных прав и законных интересов его кредиторов, поэтому само по себе заключение таких сделок без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания их недействительными, так как сделка может не нарушать права кредиторов должника.

Таким образом, в предмет исследования по соответствующему обособленному спору, наряду с установлением необходимости получения и факта получения согласия временного управляющего, включен вопрос о нарушении оспариваемыми сделками прав кредиторов должника.

Согласно доводам конкурсного управляющего, содержащимся в заявлении, нарушение прав кредиторов должника заключается в том, что по условиям договоров цессии к ООО «РУС-ЭНЕРДЖИ ГРУПП» перешло право требования в полном объёме, то есть право требования основного долга и неустойки в том числе, однако оплата суммы неустойки не осуществлена.

Судом учитывается, что ООО «РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП» произведена оплата уступленного права требования согласно условиям договоров в полном объеме, а также оплата уступленного права требования неустойки в размере 52 715 руб. 54 коп., что подтверждается платежными поручениями от 14.10.2021 №454, от №459, от 22.10.2021 №484, от 01.04.2022 №949.

Также ОАО «ИЭСК» ссылается на наличие в производстве суда дела №А19-22119/2021, в рамках которого ОАО «ИЭСК» - мажоритарным кредитором по делу о банкротстве - оспаривается объем поставленной энергии за июнь 2021 года.

Вместе с тем, установление в рамках дела №А19-22119/2021 иного объема поставленной энергии, чем указано в счете-фактуре от 31.05.2021 №132, не повлечет нарушения прав кредитора должника, так как по оспариваемым договорам цессии передано право требования к ОАО «ИЭСК» лишь части задолженности за июнь 2021 года.

Также судом первой инстанции принято во внимание, что согласно представленным в материалы обособленного спора документам, в ООО «СИБЭНЕРГОАКТИВ-ИРКУТСК» имелась социально напряженная обстановка, связанная с задержкой выплаты заработной платы работникам общества. Вопрос о выплате заработной платы работника держался на контроле у прокуратуры Иркутской области, Министерства труда и занятости Иркутской области. На это обстоятельство указывает сам внешний управляющий в письме от 21.07.2021.

Полученные от ООО «РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП» по оспариваемым сделкам денежные средства направлены должником на погашение текущих налоговых обязательств, погашение текущей задолженности по выплате заработной платы, относящиеся ко второй очередности удовлетворения, что подтверждается материалами обособленного спора и сторонами не оспорено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось нарушение прав кредиторов должника, в том числе ОАО «ИЭСК», в материалы обособленного спора не представлено, равно как и не доказано, что в результате их совершения фактически такие права нарушены с учетом наличия в деле документов об оплате ООО «РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП» полученного права требования в полном объеме и направления полученных денежных средств на погашение кредиторской задолженности.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание разъяснения 5, 6, 7, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 19  Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, при которой оспариваемая сделка может быть признана недействительной по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим не представлены какие-либо документы и доказательства, свидетельствующие о заинтересованности ООО «РУС-ЭНЕРДЖИ- ГРУПП» по отношению к должнику.

Заявителем не доказано, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред фактически причинен.

Не доказана конкурсным управляющим и неравноценность встречного исполнения оспариваемых договоров, учитывая представленные ООО «РУС-ЭНЕРДЖИ-ГРУПП» доказательства перечисления платы за уступленные права требования основного долга и неустойки по договору от 28.09.2021 №ТСО-59/21, счету-фактуре от 31.05.2021 №132.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств и установления иных обстоятельств, нежели установлены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции в настоящем случае не имеется.  

Доводы апелляционных жалоб отклоняются по изложенным основанием. Ссылки на возможность взыскания должником неустойки в большем размере, чем оплачено цессионарием, в случае самостоятельного предъявления требований о взыскании задолженности по передаче электроэнергии за июнь 2021 года, а также на оплату суммы долга в адрес цедента (после заключения договора цессии) отклоняются.

Как видно из оспариваемого договора, сторонами осуществлена цессия права требования к ОАО «ИЭСК» лишь части суммы задолженности за июнь 2021 года (980 000 руб., 650 000 руб., 1 050 000 руб.).

Как видно из определения от 24.01.2022 по делу №А19-22119/2021 о приостановлении производства по делу, в рамках указанного дела рассматривается требований о взыскании задолженности за услуги по передаче электроэнергии за июнь, июль 2021 года в  общей сумме 26 946 432, 44 руб., из которых пени в сумме 1 177 650, 06 руб. по состоянию на 23.10.2021. Именно в рамках указанного дела подлежат установлению факт оплаты задолженности (наличия/отсутствия осуществленной оплаты и соответственно оставшейся суммы), а также иные вопросы материального и процессуального права по правоотношениям, вытекающим из договора энергоснабжения. 

В рамках настоящего спора разрешен вопрос о законности цессии, в том числе относительно соблюдения прав кредиторов должника, по результатам рассмотрения спора каких-либо нарушений не выявлено.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июня 2022 года по делу № А19-18365/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.В. Гречаниченко

СудьиО.П. Антонова

Н.А. Корзова