Дело № А11-2844/2019

г. Владимир

04 апреля 2019 года

Резолютивная часть оглашена 28.03.2019.

Полный текст решения изготовлен 04.04.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи  Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-2844/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Панорама» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 352900 

<

...> д. 272) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199106, г. Санкт-Петербург, пр-кт Большой В.О., д. 89, литер А, пом. 1-н, оф. 6) о взыскании 8 596 097 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Союзтрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191024, 

<

...>, литер А, пом. 5-н), в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Панорама» (далее –                 ООО «Панорама», истец) обратилось  в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору поставки от 05.09.2017 № 050917 в размере 8 596 097 руб.

Требования истца основаны на нормах статей 309, 310, 434, 438, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по оплате поставленного товара в рамках договора поставки от 05.09.2017 № 050917.

Определением от 05.03.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Союзтрейд» (далее – ООО «Союзтрейд», третье лицо).

Ответчик в отзыве на иск пояснил, что не имеет возможности исполнить свои обязательства перед истцом в связи с отсутствием в организации необходимых денежных средств.

Третье лицо в отзыве на иск пояснило, что 01.02.2019 ООО «Союзтрейд» и ООО «Альянс» заключили соглашение о переуступке долга № 1. В соответствии с положениями данного соглашения сумма долга в полном размере переходит к ООО «Альянс». В результате чего, ООО «Союзтрейд» считает, требования истца обоснованными и законными. 

Стороны явку представителей в судебное заседание от 28.03.2019 не обеспечили.

В виду отсутствия возражений сторон, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд завершил стадию предварительного судебного заседания и открыл судебное заседание (протокол судебного заседания от 28.03.2019). Право на переход к судебному разбирательству указан в определении от 05.03.2019.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся доказательствам.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 05.09.2017 между ООО «Панорама» (поставщик) и ООО «Союзтрейд» (покупатель) заключен договор поставки № 050917 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом настоящего договора является поставка товара в количестве, ассортименте, согласно универсальным передаточным документам, именуемых в дальнейшем «товаром» для использования их покупателем в производственной деятельности предприятия.

Пунктом 2.1 договора установлено, что наименование, количество, стоимость товара определяется универсальным передаточным документом.

Условия поставки: транспортном поставщика (пункт 2.3 договора).

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора основанием для расчетов являются универсальные передаточные документы и выставленный поставщиком счет. Оплата поставленного товара производится с отсрочкой платежа 5 дней с момента отгрузки товара.

Поставщик вправе выставить платежное требование со сроком акцепта пять банковских дней (пункт 3.3 договора).

Согласно пунктам 3.5, 3.6 договора за просрочку оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. При этом право на их получение возникает у поставщика на основании исполнительного листа по вступившему в силу решению суда о взыскании пеней с должника. В течение 5 дней после отгрузки товара покупателю передать универсальный передаточный документ, оформленный в соответствии с НК РФ.

Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и до выполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора).

Во исполнение условий договора истец по универсальным передаточным документам от 05.09.2017 № 34, от 06.09.2017 № 35, от 07.09.2017 № 36, подписанными истцом и третьим лицом без каких-либо замечаний по количеству и качеству товара, поставил ООО «Союзтрейд» товар на общую сумму 9 846 097 руб. Полученный товар частично оплачен на сумму 1 250 000 руб.

Истцом нарочно ООО «Союзтрейд» вручена претензия от 16.11.2017 с требованием об оплате образовавшейся задолженности. Указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Между ООО «Союзтрейд» (сторона 1) и ООО «Альянс» (сторона 2) 01.02.2019 заключено соглашению о переуступке долга № 1 (далее – соглашение № 1), в соответствии с пунктом 1.1 которого сторона 1 переводит, а сторона 2 принимает долг стороны 1 перед обществом с ограниченной ответственностью «Панорама» (ОГРН 

<

***>) - (далее - кредитор), состоящий во исполнение обязательства поставки строительных материалов, возникшего из договора поставки от 05.09.2017 № 050917.

Пунктом 1.2 соглашения № 1 установлено, что сторона 1 переводит на сторону 2 долг в объеме и на условиях, существующих в момент заключения настоящего соглашения. На момент подписания настоящего соглашения переводимый долг составляет сумму, равную 8 596 097 (восемь миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч девяносто семь) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 1.3 соглашения № 1 обязательства по исполнению долга, указанного в п.1.1 настоящего соглашения, переходят к стороне 2 и сторона 2 становится должником по договору, указанному в п.1.1 настоящего соглашения с момента вступления в силу настоящего соглашения. Согласие кредитора на перевод долга получено 01.02.2019 и является неотъемлемой частью настоящего соглашения.

В силу пункта 1.4 соглашения № 1 за уступаемые права (требования) по соглашению о переуступке долга от 01.02.2019 № 1 сторона 1 выплачивает стороне 2 денежные средства в размере 90 000 (девяносто тысяч) рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет стороны 2 или иным способом. Расчеты произведены на момент подписания настоящего договора.

Истец 01.02.2019 предоставил согласие на перевод долга по соглашению о переуступке долга от 01.02.2019 № 1, согласно которому обязанность должника состоит в исполнение обязанностей по уплате долга в соответствии с договором поставки от 05.09.2017 № 050917 и действующим законодательством РФ. До момента перевода долга должник исполнил долг в размере 0 (ноль) рублей.

Как поясняет истец, в силу состоявшейся переуступки долга, задолженность ответчика, с учетом частичной оплаты, составляет 8 596 097 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара послужило истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ  установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Пунктом 2 статьи 391 ГК РФ установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга.

При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства (пункт 3 статьи 391 ГК РФ).

Статья 392.1 ГК РФ предусматривает, что кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Если при переводе долга первоначальный должник освобожден от обязательства, обеспечение исполнения обязательства, предоставленное третьим лицом, прекращается, за исключением случая, когда такое лицо согласилось отвечать за нового должника. Освобождение первоначального должника от обязательства распространяется на всякое предоставленное им обеспечение, если только имущество, являющееся предметом обеспечения, не передано им новому должнику.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (часть 4 статьи 391 ГК РФ).

В силу пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В материалах дела имеется согласие кредитора (ООО «Панорама») о переводе долга (согласие кредитора от 01.02.2019).

Проверив соглашение о переуступке долга от 01.02.2019 № 1 на предмет соответствия требованиям статей 391-392.1, 389 ГК РФ, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что условия данного соглашения № 1 не противоречат нормам действующего законодательства.

Доказательства оспаривания соглашения № 1 в установленном законом порядке, признания его недействительным в материалах дела отсутствуют.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт  3 статьи  486 ГК РФ).

 По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, 01.02.2019 ООО «Союзтрейд» (должником) и ООО «Альянс» (новым должником) заключено соглашение о переуступке долга № 1, по условиям которого новый должник принял на себя обязательство должника по договору от 05.09.2017 № 050917, заключенному с ООО «Панорама», в размере 8 596 097 руб.

Факт поставки истцом товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в частности договором, универсальными передаточными документами) и ответчиком не оспорен. Универсальные передаточные документы, представленные истцом в материалы дела,  свидетельствуют о передаче истцом товара, товар принят ответчиком на спорную сумму без каких-либо возражений по количеству и качеству. О получении товара неуполномоченными лицами ответчиком не заявлено.

Доказательств оплаты товара на заявленную сумму долга либо наличия обстоятельств, освобождающих ответчика от оплаты полученного товара, в материалах дела не имеется. Доказательств наличия условий для одностороннего отказа ответчика от исполнения договора поставки в соответствии с положениями статьи 523 ГК РФ материалы дела также не содержат.

Ходатайство о фальсификации представленных истцом в материалы дела доказательств, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлено.

Ответчик наличие задолженности в сумме 8 596 097 руб. документально не опроверг.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции считает требование о взыскании задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в сумме 8 596 097 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 980 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в доход федерального бюджета, так как истцу предоставлена отсрочка по ее оплате в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 70, 110, 167 – 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Панорама» задолженность по договору поставки от 05.09.2017 № 050917 в размере 8 596 097 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 65 980 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение

 может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                         Е.В. Смагина