АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2368/2025

31 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Камалиевой Г.А.

судей Серги Д.Г., Яшкиной Е.К.

при участии:

от ООО «Землеустройство-ДВ»: ФИО2, представитель по доверенности от 27.06.2024 б/н

от ООО «Институт развития территорий «Константа»: ФИО3, представитель по доверенности от 25.07.2025 № 0725-КТ;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Землеустройство-ДВ»

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025

по делу № А73-14906/2024 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Землеустройство-ДВ» к обществу с ограниченной ответственностью «Институт развития территорий «Константа» 

о взыскании 452 302 руб. 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Землеустройство-ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>, помещ. 0 (I) (13- 18, 20, 21, 39-42, 47; далее – ООО «Землеустройство-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Институт развития территорий «Константа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 190020, 

<

...>, литера А, помещ. 109; далее – ООО «Институт развития территорий «Константа») о взыскании 452 302 руб., из которых долг в размере 170 000 руб. за работы по договору от 29.11.2022 № К-109/16, пени в размере 70 720 руб. за период с 01.07.2023 по 19.08.2024 за просрочку оплаты работ, штраф в размере 170 000 руб. за ненадлежащее исполнение обязательства; долг в размере 17 000 руб. за работы по договору от 29.11.2022 № К-109/17, пени в размере 7 582 руб. за период с 01.07.2023 по 19.08.2024, штраф в размере 17 000 руб. за ненадлежащее исполнение обязательства; а также о взыскании открытой неустойки за период с 20.08.2024 по день фактической уплаты долга, но не более 20% от цены договора.

Решением от 10.02.2025 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Институт развития территорий «Константа» в пользу ООО «Землеустройство-ДВ» взыскан долг в размере 187 000 руб., неустойка по договору от 29.11.2022 № 109/16 в размере 31 960 руб., неустойка по договору от 29.11.2022 № 109/17 в размере 3 196 руб., пени по договору от 29.11.2022 № К-109/16 за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 28.01.2025 в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы, исходя из суммы долга 170 000 руб. (но не более 34 000 руб. – общий размер неустойки), пени по договору от 29.11.2022 № К-109/17 за каждый день просрочки исполнения обязательства, начиная с 28.01.2025 в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы, исходя из суммы долга 17 000 руб. (но не более 3 400 руб. – общий размер неустойки); распределены судебные расходы.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 решение от 10.02.2025 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Законность вынесенного по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Землеустройство-ДВ», в обоснование которой заявитель выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что стороны согласовали условия договоров так, что по каждому из этапов передается отдельный результат работ, который имеет отдельную цену, и подрядчик не выполнил спорный вид работ и не передал его заказчику, но за который требует оплату, поскольку результат работ неделим, именно факт передачи технического отчета на электронном носителе заказчику является результатом выполнения работ по каждому из договоров. Настаивает на том, что заказчик не исполнил встречные обязательства, не передал результат работ с целью прохождения государственной экспертизы. Считает, что извещение заказчика об одностороннем отказе от исполнения спорных договоров юридических последствий не влекут, поскольку направлены в адрес подрядчика (истца) после того, как подрядчик фактически выполнил и передал работы ответчику. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемое по делу постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Институт развития территорий «Константа» просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном путем использования системы веб-конференции, представители сторон привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Институт развития территорий «Константа» (заказчик) и ООО «Землеустройство-ДВ» (исполнитель) заключен договор от 29.11.2022 № К-109/16, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить работы по инженерно-геологическим изысканиям по объекту: «Устройство водоотведения в районе квартала в границах ул. Краснореченская – р. Амур – ул. 65-летия Победы – ФИО4», а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями настоящего договора. 

Согласно пункту 1.4 договора, настоящий договор заключен в связи выполнением заказчиком работ, предусмотренных муниципальным контрактом от 17.08.2020 № 56, заключенным с Управлением дорог и внешнего благоустройства администрации города Хабаровска. 

Общая стоимость работ составляет 850 000 руб. (пункт 6.1 договора).

Согласно пункту 6.3 договора, работы оплачиваются заказчиком в соответствии с календарным планом выполнения работ на основании актов выполненных работ. 

В соответствии с календарным планом выполнения работ: 

- авансирование в размере 30% - 255 000 руб. производится в течение 5-ти дней после подписания договора; 

- первый этап – проведение изысканий - оплачивается в размере 50% - 425 000 руб. в течение 10-ти рабочих дней с момента приемки результатов работ;

- второй этап – прохождение государственной экспертизы – оплачивается в размере 20 % - 170 000 руб. после получения заказчиком оплаты от муниципального заказчика. 

28.03.2023 сторонами подписан промежуточный акт выполненных работ от 16.03.2023 № 57 на сумму 680 000 руб., документация передана по накладной от 16.03.2023 № 1-К-109-2022. 

Работы оплачены платежными поручениями № 109 от 05.04.2023 в размере 425 000 руб. и № 712 от 06.12.2022 на сумму 255 000 руб. 

Между ООО «Институт развития территорий «Константа» (заказчик) и ООО «Землеустройство-ДВ» (исполнитель) заключен договор от 29.11.2022 № К-109/17, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить работы по инженерно-экологическим изысканиям по объекту: «Устройство водоотведения в районе квартала в границах улицы Краснореченская – р. Амур – ул. 65-летия Победы – ФИО4», а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями настоящего договора. 

Согласно пункту 1.4 договора, настоящий договор заключен в связи выполнением заказчиком работ, предусмотренных муниципальным контрактом от 17.08.2020 № 56, заключенным с Управлением дорог и внешнего благоустройства администрации города Хабаровска. 

Общая стоимость работ составляет 85 000 руб. (пункт 6.1 договора).

Согласно пункту 6.3 договора, работы оплачиваются заказчиком в соответствии с календарным планом выполнения работ на основании актов выполненных работ. 

В соответствии с календарным планом выполнения работ: 

- авансирование в размере 30% - 25 500 руб. производится в течение 5-ти дней после подписания договора; 

- первый этап – проведение изысканий - оплачивается в размере 50% - 42 500 руб. в течение 10-ти рабочих дней с момента приемки результатов работ; 

- второй этап – прохождение государственной экспертизы – оплачивается в размере 20 % - 17 000 руб. после получения заказчиком оплаты от муниципального заказчика. 

14.03.2023 сторонами подписан промежуточный акт выполненных работ № 34 от 20.02.2023 на сумму 68 000 руб., документация передана по накладной от 20.02.2023 № К-109-1/иэи. 

Работы оплачены платежными поручениями № 88 от 21.03.2023 в размере 42 500 руб. и № 711 от 06.12.2022 на сумму 25 500 руб. 

31.05.2024 муниципальным заказчиком по контракту от 17.08.2020 № 56 - Управлением дорог и внешнего благоустройства администрации города Хабаровска принято решение № 10.2-21/2597 об одностороннем отказе от исполнения муниципального контракта. 

ООО «Землеустройство-ДВ», направив заказчику акт от 24.06.2024 № 190 по договору от 29.11.2022 № К-109/16 на сумму 170 000 руб. и акт от 24.06.2024 № 189 по договору от 29.11.2022 № К-109/17 на сумму 17 000 руб., потребовало произвести оплату выполненных работ в полном объеме.

В связи с отказом ответчика в добровольном порядке удовлетворить претензию истца, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, руководствуясь, статьями 309, 758, пунктом 4 статьи 753, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истолковав по правилам пункта 1 статьи 431 ГК РФ, пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договоров и приложений к нему, установив, что второй этап выполнения работ по спорным договорам предполагал устранение возможных замечаний государственной экспертизы к техническим отчетам, констатировав факт непередачи самим заказчиком документации на государственную экспертизу, при этом доказательств того, что к техническим отчетам имелись замечания ответчиком не представлено, фактическое выполнение работ и передача их результата материалами дела подтверждена, направление ответчиком уведомления о расторжении договора не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных работ, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, взыскав с ответчика 187 000 руб. долга по двум договорам, а также, приняв во внимание, что неоплаченным остается только второй этап – 20 % цены второго этапа частично удовлетворил требования о взыскании неустойки за просрочку оплаты долга по двум договорам в сумме 35 156 руб., во взыскании штрафа отказал по основаниям, предусмотренным пунктами 7.5 договоров. 

Повторно рассматривая настоящий спор, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Так, руководствуясь вышепоименованными нормами права, в частности статьей 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что каждый из этапов имеет свою конкретную цену, а именно первый этап - изыскания, включая подготовку отчета по договору от 29.11.2022 № К-109/16 - 680 000 руб., второй этап - прохождение государственной экспертизы - 170 000 руб.; первый этап - изыскания, включая подготовку отчета по договору от 29.11.2022 № К-109/17 - 68 000 руб., второй этап - прохождение государственной экспертизы - 17 000 руб., в связи с чем пришел к выводу, что сторонами конкретно и недвусмысленно согласована цена результатов работ по изысканиям, включая подготовку отчетов, а именно 680 000 руб. и 68 000 руб., соответственно. Установив, что вторые этапы работ по договорам стоимостью 170 000 руб. и 17 000 руб. исполнителем не выполнялись, поскольку проведение экспертизы изысканий не потребовалось основному - муниципальному заказчику, приняв во внимание одностороннее расторжение договоров со стороны ответчика, и руководствуясь положениями статей 328, 717 ГК РФ, суд апелляционной констатировал, что фактически выполненные истцом работы, результат которых передан заказчику до отказа от исполнения договоров в неисполненной части, ответчиком полностью оплачен по согласованной в договорах цене, в связи с чем отменил решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований. Отклоняя заявленные истцом доводы о том, что вторые этапы работ по договору не выполнены по вине заказчика, который не передал результаты изысканий для прохождения государственной экспертизы, суд апелляционной инстанции указал на то, что поскольку при отсутствии фактического их выполнения, которое по условиям договоров подразумевало устранение исполнителем замечаний государственной экспертизы, указанные доводы правового значения не имеют.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Как установлено судами, между сторонами настоящего спора заключены два договора от 29.11.2022 № К-109/16, от 29.11.2022 № К-109/17, по условиям которых исполнитель (истец) обязался по заданию заказчика (ответчик) выполнить работы по инженерно-геологическим и инженерно-экологическим изысканиям на объекте, а заказчик обязался принять и оплатить выполнение работ по общей стоимости 850 000 руб. (пункт 6.1 договора от 29.11.2022 № К-109/16) и 85 000 руб. (пункт 6.1 договора от 29.11.2022 № К-109/17), соответственно. Объем, содержание и сроки выполнения работ по договорам определены Техническими заданиями (Приложение № 1) и календарными планами выполнения работ (Приложение № 2), являющимися неотъемлемой частью договоров (пункты 1.3 договоров).

 В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу диспозитивности метода гражданско-правового регулирования общественных отношений, закрепленного в пунктах 1, 2 статьи 1, пункте 1 статьи 9, статье 421 ГК РФ, участники гражданского оборота осуществляют права и обязанности, руководствуясь своей автономной волей и в своем интересе.

Принцип свободы договора является конституционно признанной гарантией свободы экономической деятельности, относящейся к основам конституционного строя государства (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 28-П).

Правила толкования условий договора содержатся в статье 431 ГК РФ, в которой закреплен приоритет буквального значения употребленных сторонами договора при формулировании его условий слов и выражений. Преимущество грамматического толкования договора обусловлено необходимостью такого применения судом норм права к договорным обязательствам, которое бы наиболее точно отражало волю сторон договора и соответствовало запланированному ими при его заключении регулированию.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае, исходя из условий договоров, в частности из пунктов 2.1.1. договоров, следует, что заказчик обязан оплатить исполнителю стоимость выполненных работ в порядке и на условиях, предусмотренных календарными планами выполнения работ (Приложение № 2), кроме того, пунктом 6.3 договоров установлено, что работы оплачиваются заказчиком в соответствии с календарным планом выполнения работ на основании подписанных актов выполнения работ, сроки выполнения работ установлены Техническими заданиями (пункты 14, 12 к договорам) в соответствии с календарными планами. Результатом изыскательских работ является передача подрядчиком заказчику в установленные договорами сроки технических отчетов в 1 экз. на электронном носителе (пункты 1.7, 1.6 договоров).

Согласно пунктам 7 Технических заданий к договорам: цель изысканий – проведение инженерно-геологических и инженерно-экологических изысканий. 

Пунктом 12 Технического задания к договору от 29.11.2022 № К-109/16 установлено, что на основании требований пункта 4.1 статьи 47 Градостроительного кодекса РФ (№ 190-ФЗ от 29.12.2004) результатом инженерно-геологических изысканий должен стать технический отчет об инженерно-геологических изысканиях на электронном носителе (текстовая часть – файл MS Word, графическая часть в формате AbtoCAD, таблице MSExel и единый файл технического отчета в формате Adobe Acrobat (pdf). Пунктом 10 Технического задания к договору от 29.11.2022 № К-109/17 также установлен объем выполняемых работ.

Таким образом, из буквального толкования условий договоров и Технических заданий следует, что в соответствии с календарными планами установлены сроки выполнения работ и порядок их оплаты, в то время как стоимость выполненных работ составляет – 850 000 руб. и 85 000 руб. (пункты 6.1 договоров), при этом результатом работ являются переданные заказчику на электронном носителе технические отчеты об инженерно-геологических и инженерно-экологических изысканиях на объект.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что технические отчеты переданы ответчику по накладным, вторые этапы выполнения работ предполагали возможные устранения замечаний государственной экспертизы к техническим отчетам, вместе с тем документация не передана заказчиком на государственную экспертизу, при этом доказательств того, что к техническим отчетам имелись замечания ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем констатировал, что материалами дела подтверждается фактическое выполнение работ истцом и передача результата ответчику, который подлежит оплате.

Действительно, материалами дела установлено, что прохождение государственной экспертизы в зону ответственности исполнителя не входило, в обязанности исполнителя входило только сдача материала на электронном носителе и устранение возможных замечаний государственной экспертизы к техническим отчетам. При этом из пункта 13 Технического задания «Особые условия» следует, что исполнитель выполняет соответствующие корректировки материалов изысканий за свой счет.

Таким образом, с учетом условий договоров и приложений к нему, установив, что в обязанности исполнителя не входит прохождение государственной экспертизы, то сумма, указанная за второй этап выполнения работ является окончательным расчетом за результат работ – выполнение отчетов, переданных заказчику.

Согласно разъяснениям пункта 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В пункте 11 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в случае сомнения, условия договора трактуются в пользу контрагента стороны, составляющей его текст, то есть в пользу экономически слабой стороны по договору.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Спорные договоры являются гражданско-правовыми, одна из фундаментальных гражданско-правовых норм, закрепленных статьей 421 ГК РФ, предусматривает обязательность заключения гражданско-правового договора в соответствии с добровольно принятыми на себя обязательствами и не исключает того, что одна из сторон договора приняло на себя обязательство во исполнение, в данном случае муниципального контракта, с условием по спорным договорам, что оплата по второму этапу будет произведена в течение 10 рабочих дней после получения оплаты от муниципального заказчика (календарный план).

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие договорных отношений между исполнителем и государственным заказчиком, принимая во внимание, что второй этап является заведомо невыполнимым для исполнителя, в такой ситуации срок окончательного расчета целиком поставлен в зависимость от действий ответчика, а также ставит оплату в зависимость исключительно от усмотрения государственного заказчика и превращает возмездный договор в безвозмездный, что противоречит правовой природе договора подряда (статья 702 ГК РФ), в то время как принцип свободы договора не позволяет определять его условия с нарушением требований закона (статья 422 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №12945/13 от 17.12.2013.

В соответствии с положениями статьи 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

По смыслу статей 711, 746 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями главы 37 ГК РФ «Подряд» и общими положениями обязательственного права, установив, что результат работ, установленный пунктами 1.1, 1.7 договоров передан истцом и принят ответчиком без замечаний, при этом в обязанности исполнителя не входило прохождение государственной экспертизы, а только была предусмотрена обязанность устранить недостатки, в случае их выявления, при этом пунктом 1.5 договоров предусмотрен гарантийный срок на выполненные работы, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части основного долга.

Частичное удовлетворение требований о взыскании неустойки с учетом 20 % цены второго этапа и отказ в штрафе по мотивам, указанным в решении суда первой инстанции, также не противоречит действующему законодательству и является верным.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются, в том числе неправильное применение норм материального права.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, тогда как выводы суда апелляционной инстанции сделаны с неправильным применением норм материального права и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции на основании части 1 статьи 288 АПК РФ пришел к выводу, что постановление Шестого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Хабаровского края - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2025 по делу № А73-14906/2024 Арбитражного суда Хабаровского края отменить.

Решение суда от 10.02.2025 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Институт развития территорий «Константа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Землеустройство-ДВ» 80 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.А. Камалиева                   

Судьи Д.Г. Серга         

 Е.К. Яшкина