АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2023 года

Дело №

А56-12390/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н.,                     Пряхиной Ю.В.,

при участии от акционерного общества «Биг» ФИО1 (доверенность от 17.02.2023),

рассмотрев 19.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Биг» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56-12390/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СЭМ», адрес: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 199-201, лит. Ф, пом. 409-Н, ОРГН 10278049033070, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Биг», адрес: 300026, 

<

...>, эт. 2, каб. 1,7; лит. Ж1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), о взыскании 1 771 750 руб. задолженности по арендной плате за период с 14.01.2020 по 30.11.2020, 311 215 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 10.02.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, по договору субаренды (без экипажа) от 14.01.2020 № 14-01/20 (далее – Договор).

Определением суда первой  инстанции от 20.02.2023 иск принят к производству в порядке упрощенного производства.

13.03.2023 Компания обратилась в суд первой инстанции со встречным иском к Обществу о признании Договора ничтожной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Определением суда первой инстанции от 18.04.2023 Компании возвращено встречное исковое заявление.

Решением суда первой инстанции от 18.04.2023, вынесенным в виде резолютивной части, взыскано с Компании в пользу Общества 1 771 750 руб. задолженности, 211 900,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, с применением ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, и 31 822 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.06.2023, определение суда первой инстанции от 18.04.2023 о возвращении встречного иска по настоящему делу отменено.

Определением от 23.06.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и принял к производству встречный иск.

Постановлением апелляционного суда от 25.09.2023 с Компании в пользу Общества взыскано 1 771 750 руб. задолженности, 211 900,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности за период с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, в остальной части иске и в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемое постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве Общество просит оставить судебный акт в силе, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 14.01.2020 Общество (субарендодатель) и Компания (субарендатор) заключили Договор, по условиям которого субарендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование субарендатору транспортное средство, а субарендатор обязуется принять в пользование транспортное средство и оплачивать субарендодателю арендную плату за предоставленное транспортное средство.

Согласно п. 1.2 Договора объектом субаренды по Договору является транспортные средства, указанные в перечне транспортных средств (приложение № 1).

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что передача предмета субаренды оформляется актом приема-передачи, подписываемым сторонами Договора, либо их представителями, действующими на основании доверенности, выданной от имени юридического лица - стороны Договора, в котором должны быть указаны сведения, которые стороны сочтут необходимым отразить в акте приема-передачи; акт приема-передачи является приложением к Договору (приложение № 2) и является неотъемлемой частью Договора.

По акту приема-передачи от 14.01.2020 Общество передало Компании грузовой УАЗ - 390945, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска, ПТС 73 ОН 806867, государственный номер автомобиля 

<

...>.

Согласно п. 4.1 Договора срок субаренды с 14.01.2020 по 30.11.2020.

По акту возврата от 30.11.2020 Компания возвратила автомобиль Обществу.

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость субаренды ТС указана в перечне транспортных средств; оплата за субаренду ТС производится субарендатором не позднее 30.11.2020, путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендодателя, без выставленного счета на оплату.

Сторонами согласовано, что за период субаренды с 14.01.2020 по 30.11.2020 арендная плата составляет 1 771 750 руб.

Оставление претензию об оплате задолженности и пени без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Компания обратилась в суд с иском о признании Договора ничтожной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворив иск Общества, отказал в иске Компании.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Согласно положениям статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Руководствуясь приведенными нормативными положениями, установив факт заключения и исполнения сторонами Договора, наличия неоплаченной арендатором задолженности по оплате аренды, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения первоначального иска с учетом моратория на начисление процентов.

Судом также правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из смысла пункта 3 названной статьи следует, что на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 названной статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов и указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки и исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений между должником и его контрагентом.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, по смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом приведенной выше правовой позиции для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости. Кроме того, следует учитывать, что сделка, совершаемая в иных целях, чем это следует из буквального содержания ее условий, обозначенных сторонами в письменном документе, может быть оспорена по иным основаниям (например, как притворная сделка по пункту 2 статьи 170 ГК РФ).

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, суд не несет обязанности по сбору доказательств по делу, рассматриваемому в порядке искового производства, а лишь оказывает содействие лицам, участвующим в деле, в получении доказательств, которые не могут быть предоставлены ими самостоятельно. Суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку отсутствию основания направления им запроса в налоговый орган для получения сведений о бухгалтерской и налоговой отчетности Общества. 

Довод Компании на необходимость вызова для дачи свидетельских показаний руководителя и сотрудника Общества был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонен им с учетом того, что в соответствии со статьей 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд может вызвать свидетеля для участия в арбитражном процессе. Так, арбитражный суд по своей инициативе может вызвать в качестве свидетеля лицо, участвовавшее в подписании документа, исследуемого судом в качестве письменного доказательства. Из содержания данной следует, что вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. Таким образом, суд наделен полномочиями принимать решение о вызове и допросе свидетелей исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований. С учетом того, что названные Компанией лица находятся в служебной зависимости от ее руководителя, то их показания не могут отвечать требованиям допустимости, достоверности и достаточности, а также то, что свидетельские показания не влияют на подтверждение реальности исполнения сделки по настоящему делу, суд правомерно отклонил заявление о вызове работников субарендатора.

Заявляя об отсутствии у сторон намерения создать соответствующие Договору правовые последствия, Компания приводит довод о том, что  стороны намеревались достичь подписания новой сделки на поставку товара Компанией Обществу, в связи с чем заключили эту мнимую сделку с целью прекращения производства по делу № А56-19499/2018. Вместе с тем материалы данного дела никоим образом не подтверждают его доводы, поскольку правом заключения мирового соглашения с целью сохранения статус-кво по этому делу стороны не воспользовались, судебные акты по делу № А56-19499/2018 и его материалы как при первоначальном рассмотрении дела, так и при рассмотрении дела в суде первой инстанции после отмены судебных актов не подтверждают доводы Компании, какие либо письменные доказательства в обоснование своих доводов Компания суду не предоставила.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что они достаточным образом подтверждают реальный характер договора аренды автотранспортного средства.

Предоставленные истцом по первоначальному иску доказательства, подтверждающие данные фактические обстоятельства, ответчиком вопреки статье 65 АПК РФ не опровергнуты, более того, нахождение в суде иного дела о взыскании  долга по аренде экскаватора опровергают доводы о совпадении суммы иска по делу № А56-19499/2018 и суммы арендной платы.

Всем приведенным Компанией доводам судом апелляционной инстанции дана полная и всесторонняя оценка.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке (пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А56-12390/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Биг» – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.Н. Малышева

 Ю.В. Пряхина