СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                       Дело № А45-20451/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2024 года.

 

 Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2,

 

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белозеровой А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» (№ 07АП-9544/17(16)), на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2023 по делу № А45-20451/2016 (судья Бродская М.В.) по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 об исключении требования из реестра требований кредиторов и заявление ООО «Линия-С» о замене кредитора в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) должника - общества с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630004, 

<

...>),

 В судебном заседании приняли участие: 

от ку ООО "АКС": ФИО4, паспорт 

от ООО «Портал»: ФИО5, представитель по доверенности от 01.03.2020, паспорт;

от ООО "Линия-С": ФИО6, представитель по доверенности от 12.01.2023, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле: без участия (извещены); 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.04.2017 должник - общество с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630004, 

<

...>), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" №71 от 22.04.2017, стр. 91. 

01.08.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО «Континент» в размере 17 387 000 рублей основного долга, подлежащее удовлетворению за счет имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «АКС», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Определением от 19.09.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО4 об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО «Континент» и заявление ООО «Линия-С» о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Континент» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Линия-С» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в части суммы требований 17 387 000 рублей, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» объединены в одно производство. 

Определением от 06.12.2022 производство по заявлениям конкурсного управляющего ФИО4 об исключении требования из реестра требований кредиторов и ООО «Линия-С» о замене кредитора приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о повороте исполнения судебного акта в рамках дела А45-32301/2017. 

Определением от 20.06.2023 производство по заявлениям возобновлено после приостановления до оспаривания судебных актов по иным делам. 

27.08.2023 от заявителя ООО «Линия-С» поступили уточнения. 

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнения принял.

Определением суда от 18.10.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворить. Из реестра требований кредиторов исключены требования ООО «Континент» в размере 17 387 000 рублей основного долга, подлежащее удовлетворению за счет имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «АКС» оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В удовлетворении заявления ООО «Линия-С» о замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Континент» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Линия-С» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в части суммы требований 17 387 000 рублей, подлежащей удовлетворению за счет имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «АКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, то есть в очередности, установленной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Линия-С» обратилось с апелляционной жалобой в апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов, изложенных в определении фактическим обстоятельствам дела.

ФИО7, ООО «Портал» в отзывах, представленных в суд в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), доводы жалобы отклонили, просят оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определение суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Суд признал доказанным заявление конкурсного управляющего об исключении требования ООО «Континент» из-за реестра. И не усмотрел оснований для удовлетворения заявления ООО «Линия-С» о замене его в реестре кредиторов должника вместо ООО «Континент». Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в определении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются арбитражным управляющим в реестр на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Согласно норме пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Как следует из пунктов 3 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований.

Требование о включении в реестр задолженности по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему правоотношению, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Ввиду вышеизложенного в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно, подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следуя материалам дела, определением от 03.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО «Континент» № А45-18880/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.01.2016 и постановлением суда 14 округа от 24.05.2016, первоначальная сделка по отчуждению помещений - договор купли-продажи от 27.12.2014 между ООО «Континент» и ООО «АКС» - признана недействительной, применены последствия недействительности сделки, с ООО «АКС» в пользу истца взысканы денежные средства в размере 17 387 000 рублей, составляющие рыночную стоимость имущества. 

ООО «Континент», основываясь на том, что сделка купли-продажи от 27.12.2014, признанная судом недействительной, не влечет юридических последствий связанных с тем, что ООО «АКС» приобрело право собственности на нежилые помещения и могло производить их отчуждение, следовательно, недействительность сделки от 27.12.2014 влечет недействительность всех последующих сделок ввиду их ничтожности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к последнему приобретателю прав на нежилые помещения – ООО «Линия-С» о виндикации незаконно отчужденного у общества банкрота недвижимого имущества. 

Арбитражный суд Новосибирской области, признавая недействительной первую сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2014, заключенный между ООО «Континент» и ООО «АКС», установил, что имущество, которое могло быть возвращено в конкурсную массу у контрагента должника по сделке отсутствует, связи с чем определением от 03.11.2015 в рамках дела № А45- 18880/2014 применил последствия недействительности сделки и взыскал с ООО «АКС» в пользу ООО «Континент» денежные средства в размере 17 387 000 рублей. 

В соответствии с выпиской ЕГРН от 26.06.2022 г. ООО «Континент» является собственником помещения с кадастровым номером 54:35:101450:595, общей площадью 386,4 кв.м, расположенное на 11 этаже здания по адресу: 

<

...>, то есть судебный акт о виндикации недвижимого имущества исполнен.

При таких обстоятельствах, согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», виндикационный иск не подлежит удовлетворению, если к моменту его рассмотрения стоимость вещи уже будет полностью возвращена должнику стороной первой сделки. В иных случаях допускается вынесение двух судебных актов: о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи с первого приобретателя и о виндикации той же вещи у конечного приобретателя. При наличии таких судебных актов, если один из них будет исполнен, исполнительное производства по второму оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Таким образом, ввиду исполнения виндикационного требования, ООО «Континент» утрачивает право требования к ООО «АКС» на сумму 17 387 000 рублей. 

Апеллянт ООО «Линия-С», являясь конечным недобросовестным приобретателем объектов недвижимости, ошибочно полагает, что имеются основания для правопреемства ООО «Континент» на ООО «Линия-С» по правилам статьи 382 ГК РФ. 

Заявителем не учтено правило реституции, которое заключается в том, что сторона, которая получила что-либо по сделке, должна возвратить контрагенту полученное в натуре, а если это невозможно (в том числе когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Из материалов банкротного дела не следует, что между ООО «АКС» и ООО «Линия-С» были какие-либо правоотношения по купле продаже виндицированных помещений.

ООО «АКС» заключало договор купли-продажи с ООО «СМС», в связи с чем, ООО«СМС» уже включено в очередь требований к ООО «АКС», удовлетворяемых после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов. У ООО «Линия-С» наличествует право требования к ООО «Сокол», от которого объекты по признанным недействительным сделкам были отчуждены в пользу ООО «Линия-С». 

При данных обстоятельствах, неприменим к спорным отношениям пункт 1 статьи  461 ГК РФ, на который ссылается апеллянт, в именно: при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований. 

Как указывалось ранее, для ООО «Линия-С» продавцом спорного имущества было ООО «Сокол», а не ООО «АКС». 

Указанное апеллянтом основано на неверном толковании перечисленных норм материального права и противоречит руководящим разъяснениям пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 и пункту 4 статьи 1 ГК РФ, согласно которому никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 Несогласие апеллянтов с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, имеющихся в материалах дела, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

 При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены определения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, не нарушены.

  Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                              

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.10.2023 по делу № А45-20451/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Линия-С» - без удовлетворения.

           Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

  Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

 Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 

Председательствующий  

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3