АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3014/2018

27 июля 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Кушнаревой И.Ф.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 – представителя по доверенности от 28.03.2018,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Владтакси»

на решение Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2018 (судья Заяшникова О.Л.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 (судьи Култышев С.Б., Глебов Д.А., Шевченко А.С.)

по делу №  А51-22982/2017 

по иску ФИО1, ФИО3 

к открытому акционерному обществу «Владтакси» (ИНН 

<

***>,                   ОГРН 

<

***>, место нахождения: 690087, 

<

...>) 

об обязании предоставить информацию о деятельности общества

ФИО1, ФИО3 (далее – ФИО1, ФИО3, истцы), обратились в арбитражный суд к открытому акционерному обществу «Владтакси»  (далее – ОАО «Владтакси», Общество, ответчик), с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением об обязании представить следующую информацию о деятельности общества:

- информацию, касающеюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 

- документы бухгалтерского учета, в том числе: бухгалтерскую финансовую отчетность за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 30.06.2017; книгу доходов и расходов за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, все имеющиеся документы, а именно: договоры, акты оказанных услуг, счета-фактуры; КС-2, КС-3, товарные накладные, счета на оплату, унифицированные передаточные документы сторонних организаций, связанные с ремонтом стены здания     ТО-2, кадастровый номер объекта: 25:28:000000:8583, за период с 01.01.2017 по 28.08.2017; все имеющиеся кредитные договоры, договоры займа за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.01.2017 по 31.03.2017; оборотно-сальдовую ведомость за период с 01.04.2017 по 30.06.2017; ведомости по счетам или анализы счетов, указанных в оборотно-сальдовой ведомости за первый квартал 2017 года и оборотно-сальдовой ведомости за второй квартал 2017 года.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2018, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик просит решение от 19.02.2018 и постановление от 20.04.2018 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование заявитель ссылается на необходимость руководствоваться положениями  статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) в редакции от 30.07.2017, из которой не следует возможность совокупного учета акций нескольких акционеров, обратившихся за получением документации акционерного общества. При этом на основании  подпункта 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах считает возможным отказать истцам в доступе к бухгалтерской документации за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, когда ФИО3 не владел акциями ОАО «Владтакси». Указывает на то, что возможность предоставить истцам  промежуточную бухгалтерскую отчетность отсутствует, поскольку ее ведение Федеральным законом  №402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) и внутренними документами ответчика не предусмотрено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель         ФИО1 настаивал на оставлении в силе обжалуемых судебных актов ввиду их законности и обоснованности. Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в заседание суда округа не обеспечили.

Проверив законность решения от 19.02.2018 и постановления от 20.04.2018, с учетом доводов кассационной жалобы и выступления участника процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями по материалам дела, согласно выпискам  из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.07.2017 ФИО1 и ФИО3 являются акционерами ОАО «Владтакси», общее число голосующих акций которых превышает 35%.

Указанные акционеры 08.09.2017 обратились к Обществу с запросом о предоставлении сведений и документов последнего. Оставление запроса без удовлетворения послужило основанием для обращения акционеров в арбитражный суд с уточнённым исковым заявлением о предоставлении ОАО «Владтакси» вышеуказанного перечня документации.

Суды двух инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно руководствовались нижеследующим

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах в редакции, действующей на момент обращения истцов с требованием о предоставлении документов, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ, среди прочего, к информации и документам, касающимся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок. 

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционер (акционеры), имеющий не менее 25 процентов голосующих акций общества (часть 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Мнение ответчика о том, что из указанной правовой нормы не следует возможность совокупного учета акций нескольких акционеров, обратившихся за получением документации акционерного общества, ошибочно, поскольку данная норма права не предусматривает разграничений 25-процентного порога по объему акций для одного или нескольких акционеров, обратившихся с соответствующим требованием.

Кроме того в пункте 19.1 Устава  ОАО «Владтакси», утвержденного собранием акционеров 25.03.2011,  прямо предусмотрено, что Общество обязано обеспечить акционерам документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право  доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества.

Довод Общества о невозможности предоставить истцам  промежуточную бухгалтерскую отчетность, поскольку ее ведение не предусмотрено Законом бухгалтерском учете и внутренними документами ответчика, являлся предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций и правомерно отклонен.

Пунктом 1 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным законом, если иное им не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 названного Закона бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В силу пунктов 1, 5 и 6 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Как следует из указанного, регистры бухгалтерского учета представляют собой документы, предназначенные для систематического накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных учетных документах. В регистрах бухгалтерского учета регистрируются и накапливаются данные о фактах хозяйственной жизни, оформленных первичными учетными документами.

В пункте 2 статьи 13 Закона  о бухгалтерском учете предусмотрено, что если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно пункту 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 № 43н (далее - Положение № 43н), организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Промежуточная бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках, если иное не установлено законодательством Российской Федерации или учредителями (участниками) организации (пункт 49 Положения № 43н).

В пункте 52 Положения № 43н указано, что представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При этом промежуточная бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ в налоговые органы не предоставляется (статья 23 Налогового кодекса Российской Федерации) и служит для исчисления годовой отчетности нарастающим итогом.

Таким образом, учитывая приведенные нормы права, отсутствие у хозяйственных обществ обязанности предоставления в налоговый орган промежуточной бухгалтерской отчетности не является обстоятельством, исключающим ее составление, в том числе для исполнения предусмотренной Законом об акционерных обществах обязанности предоставить акционерам доступ к документам бухгалтерского учета.

Также в кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на подпункт 6 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, считает возможным отказать истцам в доступе к бухгалтерской документации за период с 01.01.2017 по 30.06.2017, когда ФИО3 не владел акциями ОАО «Владтакси».

Согласно указанной правовой норме общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Между тем, ввиду того, что истцами истребована бухгалтерская документация за период с 01.01.2017 по 28.08.2017, в который промежуточная бухгалтерская отчетность в налоговый орган не представлялась, с учетом подачи соответствующего требования от двух лиц, в том числе ФИО1, статус акционера которой в названный период спорным не является, удовлетворение  судом заявленного требования правомерно.

Несогласие заявителей с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов по приведенным заявителем доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 19.02.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 по делу № А51-22982/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина                   

Судьи                                                                                    Я.В. Кондратьева         

 

И.Ф. Кушнарева