ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

15 апреля 2025 года                                                      Дело № А48-9736/2021(А)

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  15 апреля 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                                                Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                          Безбородова Е.А.,

                                                                                                    Ботвинникова В.В.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «ЗерА» ФИО1, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ЗерА» ФИО1 на определение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 по делу №А48-9736/2021(А)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «ЗерА» ФИО1 к ООО «ЗерноЛайт», ИП ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Компания GRANUM GROUP LLC обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЗерА»  (далее – должник). Определением суда от 15.11.2021 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.03.2022 требования кредитора признаны обоснованными, в отношении ООО «ЗерА» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.08.2022 ООО «ЗерА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3

Определением суда от 30.08.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЗерА».

Определением суда от 17.07.2023 конкурсным управляющим ООО «ЗерА» утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «ЗерА» ФИО1 (далее – заявитель) 20.10.2023 посредством сервиса «Мой арбитр» обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «ЗерноЛайт» и ИП ФИО2 (далее – ответчики) о  признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, просил суд признать недействительной сделкой договор уступки прав требований к АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» №ЗерА-ЗЛ от 25.07.2021 в пользу ООО «ЗерноЛайт», признать недействительной сделкой договор уступки части прав требований к АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» №ЗЛ-ВЭБ/22 от 01.06.2022 от ООО «ЗерноЛайт» в пользу ИП ФИО2 в части уступки прав требований неосновательного обогащения по договорам лизинга № Р15-19153-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19154-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19155-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19156-ДЛ от 10.09.2015, Р15-24723-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24724-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24725-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24726-ДЛ от 30.10.2015; применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «ЗерА» 434 856,80 руб. основного долга, 27 878,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; обязать ООО «ЗерноЛайт» передать ООО «ЗерА» все полученное по недействительной сделке, в том числе исполнительный лист, выданный взыскателю ООО «ЗерноЛайт» на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.20023 по делу № А40-160699/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены: определением Арбитражного суда Орловской области от 02.02.2024 бывший конкурный управляющий должника ФИО3, АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ»; определением Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2024 бывший руководитель должника ФИО4, контролировавшие должника лица ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 в  удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «ЗерА» ФИО1 к ООО «ЗерноЛайт», ИП ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «ЗерА» ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО «ЗерА» ФИО1 поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

От ИП ФИО2 поступил отзыв, в котором он с доводами апелляционной жалобы не соглашается, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО «ЗерА» ФИО1 также  поступили возражения на отзыв.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыва, возражений на отзыв, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ООО «Зерновой альянс» (далее – лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) лизинга от 16.09.2014 №Р14-28059-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28056-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28057-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28058-ДЛ, от 10.09.2015 № Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24724-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24726-ДЛ, согласно которым лизингодатель передал во временное владение и пользование предметы лизинга, а лизингополучатель обязался оплачивать лизинговые платежи.

В связи с нарушением лизингополучателем обязанностей по оплате лизинговых платежей договоры лизинга от 16.09.2014 №Р14-28059-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28056-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28057-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28058-ДЛ, от 10.09.2015 № Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24724-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24726-ДЛ расторгнуты, предметы лизинга изъяты и реализованы лизингодателем.

ООО «Зерновой альянс» 25.07.2021 в рамках договора уступки №ЗА-ЗЛ передало ООО «ЗерноЛайт» 100% прав требования неосновательного обогащения по договорам лизинга от 16.09.2014 №Р14-28059-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28056-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28057-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28058-ДЛ.

ООО «ЗерА» (являющееся лизингополучателем после перевода долга) в рамках договора уступки №ЗерА-ЗЛ передало ООО «ЗерноЛайт» 100% прав требования неосновательного обогащения, а также 100% прав требования процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ по договорам лизинга от 10.09.2015 №Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24724-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24726-ДЛ.

На основании договора уступки прав требования (цессии) №ЗЛ-ВЭБ/22 от 01.06.2021 ООО «ЗерноЛайт» (цедент) передало ИП ФИО2 (цессионарий) 37% прав требования ООО «ЗерноЛайт» к АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» на неосновательное обогащение, включая проценты в рамках ст.395 ГК РФ по договорам финансовой аренды (лизинга), в том числе от 16.09.2014 №Р14-28059-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28056-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28057-ДЛ, от 16.09.2014 №Р14-28058-ДЛ, от 10.09.2015 № Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24724-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24726-ДЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 по делу №А40-160699/22-118-1220, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 с АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» в пользу ООО «ЗерноЛайт» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 023 051 руб. 98 коп., а также 299 481 руб. 21 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.04.2023 с последующим их начислением в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 12.04.2023 по дату фактического исполнения обязательства. С АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» в пользу ИП ФИО2 взыскано 1 188 141 руб. 64 коп. неосновательного обогащения, 175 885 руб. 79 коп. начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 11.04.2023 с последующим их начислением в порядке статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 12.04.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Всего с АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» взыскано неосновательное обогащение в сумме 3 211 193,62 руб. (2 023 051,98 + 1 188 141,64 =3 211 193,62), что в размере каждого из договоров лизинга составило: по договору лизинга от 16.09.2014 №Р14-28056-ДЛ в размере 454 872 руб. 88 коп. по договору лизинга от 16.09.2014 №Р14-28057-ДЛ в размере 587 940 руб. 24 коп., по договору лизинга от 16.09.2014 №Р14-28058-ДЛ в размере 463 158 руб. 78 коп.. по договору лизинга от 16.09.2014 №Р14-28059-ДЛ в размере 772 479 руб. 89 коп., по договору лизинга от 10.09.2015 №Р15-19153-ДЛ в размере 315 960 руб. 49 коп., по договору лизинга от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ в размере 42 172 руб. 16 коп., по договору лизинга от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ в размере 374 439 руб. 77 коп., по договору лизинга от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ в размере 111 202 руб. 16 коп., по договору лизинга от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ в размере 210 240 руб. 66 коп. По договору лизинга от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ учтен убыток в размере 210 240 руб. 66 коп.

Взыскание по договорам лизинга от 30.10.2015 №Р15-24724-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24726-ДЛ в рамках дела №А40-160699/22-118-1220 не производилось, доказательств наличия неосновательного обогащения по указанным договорам на стороне АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» не представлено, доводов об этом никем из лиц, участвующих в деле, не заявлено.

Итого сумма неосновательного обогащения, права требования которого переданы от ООО «ЗерА» к ООО «ЗерноЛайт» по договорам лизинга от 10.09.2015 №Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ, составила: (315 960,49+42 172,16+374 439,77+111 202,16+210 240,66) - 121 273,41 = 932 741 руб. 83 коп.

С учетом того, что на основании договора уступки прав требования (цессии) ЗЛ-ВЭБ/22 ООО «ЗерноЛайт» передало ИП ФИО2 37% прав требования ООО «ЗерноЛайт» к АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» на неосновательное обогащение по договорам финансовой аренды (лизинга), в том числе от 10.09.2015 №Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ, то размер прав требования неосновательного обогащения возникший у ИП ФИО2 по указанным договорам составляет 345 114 руб. 48 коп. (932 741 руб. 83 коп. Х 37%=345 114 руб. 48 коп.); у ООО «ЗерноЛайт» составляет 587 627 руб. 35 коп. (932 741 руб. 83 коп. Х 63% =587 627 руб. 35 коп.).

На основании указанного решения ООО «ЗерноЛайт» выдан исполнительный лист, принудительное взыскание по которому не осуществлялось, что подтверждено как ООО «ЗерноЛайт», так и АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ».

ИП ФИО2 также выдан исполнительный лист №ФС044282095 от 19.07.2023, по которому с АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» в пользу ИП ФИО2 взыскано 1 432 380,08 руб., что подтверждается инкассовым поручением от 07.08.2023 №476753, представленным АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» (поступило через «Мой арбитр» 21.11.2024) и не оспаривается ИП ФИО2 Доказательств получения ИП ФИО2 денежных средств в ином размере не представлено.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные договоры уступки прав требований №ЗерА-ЗЛ от 25.07.2021, №ЗЛ-ВЭБ/22 от 01.06.2022 являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершены в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника, с заинтересованными лицами, в отсутствие встречного исполнения обязательств со стороны последних, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов   непосредственно   перед   совершением   сделки   или   после   ее   совершения,   либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным         правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пунктам 8, 9 вышеуказанного постановления Пленума ВАС РФ неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу необходимо доказать совершение сделки в годичный период подозрения при неравноценном встречном исполнении обязательств.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 25.07.2021 и 01.06.2022, т.е. в течение периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (заявление о признании должника банкротом принято к производству 15.11.2021). 

Разрешая настоящий спор, Арбитражный суд Орловской области, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 5-7, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исследовав фактические обстоятельства рассматриваемого спора, в частности, заключения договора уступки №ЗерА-ЗЛ от 25.07.2021, установил, что данная сделка совершена должником в период его неплатежеспособности. ООО «ЗерноЛайт» является заинтересованным лицом по отношению к ООО «ЗерА», при этом условия договора предполагают неравноценное встречное предоставление со стороны ООО «ЗерноЛайт». Кроме того, размер неосновательного обогащения, уступленного в рамках оспариваемого договора от 25.07.2021 №ЗерА-ЗЛ по договорам лизинга, подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023 по делу №А40-160699/22-118-1220. Суд посчитал невозможным признать реальной оплату по оспариваемой сделке, подтвержденную лишь квитанцией к приходному кассовому ордеру, представленной иным лицом, не являющимся участником сделки. Поскольку судом установлено, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, то цель причинения вреда оспариваемой сделкой презюмируется. При таких обстоятельствах, суд заключил, что в результате совершения должником оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника в виде вывода из состава конкурсной массы имущественных прав требования неосновательного обогащения в размере 932 791,83 руб., а также начисленных на нее процентов  за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса  РФ.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку она совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, с заинтересованным лицом, в отсутствии встречного предоставления стороны по сделке, с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов. В результате совершения сделки произошло уменьшение стоимости и размера активов должника, что свидетельствует о фактическом причинении такого вреда.

Между тем, суд первой инстанции просчитал недоказанным наличие оснований для признания недействительной сделкой договора уступки части прав требований от 01.06.2022 №ЗЛ-ВЭБ/22, заключенного между ООО «ЗерноЛайт» и ИП ФИО2 в части уступки прав требований неосновательного обогащения по договорам лизинга № Р15-19153-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19154-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19155-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19156-ДЛ от 10.09.2015, Р15-24723-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24724-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24725-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24726-ДЛ от 30.10.2015. 

Так, вопреки доводам конкурсного управляющего, суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлено доказательств того, что сделка по уступке прав требования от 01.06.2022 не имела самостоятельного значения, а являлась частью сделки по выводу активов должника, направленной на создание условий невозможности расчета с кредиторами. Несмотря на предложения суда (протокольное определение от 16.07.2024) конкурсным управляющим не представлено допустимых и достаточных доказательств заинтересованности ИП ФИО2 по отношению к должнику или иным участникам оспариваемых сделок, и подконтрольности предмета сделки конечному бенефициару на всех этапах ее совершения. Кроме того, суд счел доказанным возмездный характер совершенной с ИП ФИО2 сделки.

Из материалов дела следует, что согласно пункту 4.1. договора от 01.06.2022 №ЗЛ-ВЭБ/22 в качестве встречного предоставления по сделке цессионарий обязуется организовать представление интересов цедента в споре с должником по исковому заявлению о взыскании неосновательного обогащения, включая проценты в рамках статьи 395 Гражданского кодекса  РФ по договорам финансовой аренды (лизинга) №№: Р14-28056-ДЛ от 16.09.2014, Р14-28057-ДЛ от 16.09.2014, Р14-28058-ДЛ от 16.09.2014, Р14-28059-ДЛ от 16.09.2014, Р14-28060-ДЛ от 16.09.2014,  Р14-28061  -ДЛ   от  16.09.2014,  Р14-28062-ДЛ  от  16.09.2014,  Р14-28063-ДЛ  от Р15-19153-ДЛ   от 10.09.2015, Р15-19154-ДЛ от 10.09.2015, Р15-19155-ДЛ от Р15-19156-ДЛ  от    10.09.2015, Р15-24723-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24724-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24725-ДЛ от 30.10.2015, Р15-24726-ДЛ от 30.10.2015.

В силу пункта 4.2. договора от 01.06.2022 №ЗЛ-ВЭБ/220 стороны договорились, что под представлением интересов цедента в споре с должником в том числе понимаются действия по подготовке досудебной претензии, переговоров о досудебном урегулировании спора, организации проведения оценки предмета лизинга (при необходимости), подготовке и направления в суд искового заявления, подготовке и направления в суд письменных объяснений, в том числе возражений на отзыв (при необходимости), подготовке ходатайства о назначении судебной  оценочной    экспертизы  (при необходимости), подготовке апелляционной и кассационных жалоб, отзыва на апелляционную и кассационные жалобы (при необходимости), участию в судебном заседании и т.д. Представление интересов так же предполагает подачу всех необходимых документов, связных с иском посредством сервиса «Мой Арбитр». При этом Цессионарий по настоящему договору вправе изменять предмет и/или основание иска по согласованию с Цедентом, что не будет являться отступлением от предмета настоящего договора.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции заключил, что фактически юридические услуги ИП ФИО2 по взысканию неосновательного обогащения оплачены путем заключения договора уступки прав требования, что не нарушает права лиц, участвующих в деле. Действующее законодательство не содержит императивный запрет на подобный порядок расчетов по сделке.

Приведенные выше положения договора соответствуют основному виду деятельности ИП ФИО2 – деятельности в области права код ОКВЭД 69.10, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Кроме того, ИП ФИО2 представлены доказательства представления интересов ООО «ЗерноЛайт» при взыскании с АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» неосновательного обогащения по договорам лизинга от 10.09.2015 №Р15-19153-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19154-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19155-ДЛ, от 10.09.2015 №Р15-19156-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24723-ДЛ, от 30.10.2015 №Р15-24725-ДЛ в Арбитражном суде города Москвы по делу №А40-160699/22-118-1220.

В частности, в рамках рассмотрения дела ИП ФИО2 от имени ООО «ЗерноЛайт» представлены заявления об уточнении исковых требований от 25.11.2022, от 30.11.2022, возражения на заявление о фальсификации от 10.03.2023.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 12.04.2023 по делу №А40-160699/22-118-1220, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, с АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» в пользу ООО «ЗерноЛайт» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 023 051 руб. 98 коп., а также 299 481 руб. 21 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает обоснованной позицию суда первой инстанции о том, что ИП ФИО2 осуществлены действия по представлению интересов ООО «ЗерноЛайт» при взыскании с АО «ВЭБ-ЛИЗИНГ» неосновательного обогащения, предусмотренные в качестве встречного предоставления по договору от 01.06.2022 №ЗЛ-ВЭБ/22, которые имели для ООО «ЗерноЛайт» положительный результат. В материалы дела не представлено доказательств того, что взыскание в пользу ООО «ЗерноЛайт» неосновательного обогащения произошло в результате процессуальных действий в суде иных лиц, действующих независимо от ИП ФИО2 

Доказательств ненадлежащего исполнения ИП ФИО2 принятых на себя обязательств, возможности получения более положительного результата для ООО «ЗерноЛайт» в суде в материалы дела не представлено, сведения о наличии претензий к ИП ФИО2 со стороны ООО «ЗерноЛайт» отсутствуют. То обстоятельство, что при рассмотрении указанного дела ИП ФИО2 выступал, в том числе, и в своих интересах, как соистец, не опровергает указанных выводов суда.

Суд области также признал не подтвержденными достаточными доказательствами доводы конкурсного управляющего о завышении стоимости услуг, оказанных ИП ФИО2 в качестве встречного предоставления по договору от 01.06.2022 №ЗЛ-ВЭБ/22, в то время как ИП ФИО2 приведены судебные акты, находящиеся в открытом доступе в Картотеке арбитражных дел, подтверждающие сопоставимую стоимость аналогичных услуг: решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 по делу №А40-159777/2022-114-1234 (сумма вознаграждения 50%),  решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 по делу №А40-214664/2022-114- 1661 (сумма вознаграждения 50%), решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.01.2024 по делу №А40-101824/23-182-567 (сумма вознаграждения 50%). При этом судом учтено, что в данном случае оплата юридических услуг путем уступки прав требования неосновательного обогащения предполагает вероятностный характер размера взысканных сумм, что, безусловно, оказывает влияние на размер уступаемых в оплату оказанных услуг прав в сторону его увеличения.

Кроме того, из материалов дела следует, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отражено в статье 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В  абзаце 2 пункта 32  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности. 

Однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, он запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. В связи с чем, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать об этом.

Согласно части 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае конкурсный управляющий, возражая относительно доводов о пропуске срока исковой давности, привел доводы о том, что в связи с непередачей должником документов, осуществлением контроля со стороны ответчиков за деятельностью должника до момента признания его банкротом, временному управляющему не могло стать известно об оспариваемых сделках в период процедуры наблюдения. О совершении оспариваемых сделок конкурсному управляющему стало известно не ранее ноября 2022 года при получении почтовой корреспонденции по делу №А40-160699/2022. Кроме того, ссылаясь на длительное отсутствие в деле утвержденного конкурсного управляющего, конкурсный управляющий просил суд, в случае признания срока исковой давности пропущенным, его восстановить. Между тем, суд первой инстанции, рассмотрев представленные доказательства, пришел к выводу о том, что у арбитражного управляющего имелась возможность узнать о наличии оспариваемых сделок существенно ранее ноября 2022 года.

Так, материалами дела подтверждено, что определением Арбитражного суда Орловской области от 22.03.2022 (резолютивная часть объявлена 15.03.2022) в отношении ООО «ЗерА» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.08.2022 (резолютивная часть объявлена 02.08.2022) ООО «ЗерА» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО3 Определением суда от 30.08.2022 (резолютивная часть определения объявлена 26.08.2022) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 Определением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ЗерА». Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2023 конкурсным управляющим ООО «ЗерА» утвержден ФИО1

Пункт 4 статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязывает арбитражного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. При этом следует учитывать срочный характер проводимых в отношении должника процедур, в период проведения которых должны быть произведены действия по реальному формированию конкурсной массы, в связи с чем, арбитражный управляющий не вправе затягивать осуществление своих прав и возложенных на него обязанностей Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», оперативно должен оперативно предпринимать действия, направленные на получение всей необходимой ему для осуществления своих полномочий информации, в том числе такой, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-160699/2022 по исковым заявлениям ИП ФИО2 и ООО «ЗерноЛайт» к АО «ВЭБ-лизинг» о взыскании неосновательного обогащения  по договорам лизинга.   

Указанные исковые заявления приняты судом к производству определением суда от 28.07.2022, одновременно к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «ЗерА».

В силу положений статьи 177 АПК РФ тексты судебных актов арбитражных судов, по общему правилу, размещаются на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов (http://kad.arbitr.ru)).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определение о принятии исковых заявлений ИП ФИО2 и ООО «ЗерноЛайт» к производству по делу №А40-160699/2022 размещено в информационной системе «Картотека арбитражных дел» 28.07.2022.

Учитывая изложенное, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции верно заключил, что еще в процедуре наблюдения временный управляющий ФИО3, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, осуществляя мониторинг информационной системы «Картотека арбитражных дел» по участникам дела, мог установить наличие в производстве Арбитражного суда города Москвы дела №А40-160699/2022 и знакомиться с материалами указанного дела. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности данной позиции суда несостоятелен и документально не подтвержден. Доказательств, свидетельствующих о наличии объектных обстоятельств, препятствующих арбитражному управляющему  ФИО3 оперативно и своевременно получить информацию об оспариваемых сделках по материалам дела№А40-160699/2022, не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом области также обращено внимание на то, что Арбитражным судом города Москвы направлялось определение о принятии исковых заявлений ИП ФИО2 и ООО «ЗерноЛайт» к производству по делу №А40-160699/2022 от 28.07.2022 по юридическому адресу должника 29.07.2022. Также в последующем по юридическому адресу должника направлялась иная корреспонденция по указанному делу (доказательства приложены к дополнительным пояснениям ИП ФИО2, поданным через «Мой арбитр» 08.08.2024). Действуя добросовестно и разумно, конкурсный управляющий должен был организовать получение указанной корреспонденции по месту нахождения должника, что обеспечило бы своевременное информирование его о деятельности должника, в том числе о совершении им оспариваемых сделок.  Доказательств совершения конкурсным управляющим указанных действий или объективно препятствующих их совершить, в материалы дела не представлено.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к   профессиональному  арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, арбитражный управляющий как профессиональный участник процедуры банкротства должен знать о положениях законодательства о последствиях пропуска срока исковой давности оспаривания сделок. Действуя разумно и осмотрительно, конкурсный управляющий должен осознавать, что другая сторона оспариваемой сделки может получить защиту против иска об оспаривании сделки путем применения исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). 

При таких обстоятельствах, судом сделан верный вывод о том, что исковая давность по заявленным в рамках настоящего обособленного спора требованиям начинает течь с даты утверждения ФИО3 исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника с 03.08.2022. При этом с заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными конкурный управляющий обратился 20.10.2023, т.е. после истечения срока исковой давности. 

Судом области правомерно отмечено, что временное отсутствие в деле утвержденного конкурсного управляющего не влияет на течение срока исковой давности для оспаривания сделок. Из разъяснений, сформулированных в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности и определяется с момента, когда о нарушенном праве стало известно обществу. Поскольку конкурсный управляющий заменяет органы управления, то само по себе назначение конкурсного управляющего также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. При этом, исходя из положений статьи 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Факт смены арбитражного управляющего правового значения не имеет, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», смена управляющего и утверждение нового управляющего не является основанием для начала течения срока исковой давности (Определение ВС РФ от 15.06.2015 №309-ЭС15-1959).

Ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим обязанностей (бездействие), не  сопряженное с аффилированостью по отношению  к лицам, заинтересованным в неоспаривании сделки, равно как и периоды отсутствия утвержденного конкурсного управляющего не приостанавливают и не прерывают течение срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

Таким образом, отказывая в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о восстановлении срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 205 Гражданского кодекса РФ о том, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите, верно исходил из того, что таких обстоятельств – исключительных и объективно лишающих возможности обратиться в суд своевременно – суду не представлено. Уважительность причин пропуска срока исковой давности относится к оценочным понятиям и входит в сферу дискреционных полномочий суда, рассматривающего спор по существу. Законодательство не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска срока, данный вопрос решается с учетом обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд области заключил, что, учитывая, что арбитражные управляющие являются профессиональным участниками в делах о банкротстве, сама по себе смена конкурсного управляющего и его временное отсутствие в течение срока исковой давности, с учетом конкретных обстоятельств дела, не может быть оценена судом в качестве исключительного случая, предусмотренного статьей 205 Гражданского кодекса РФ. Иных исключительных обстоятельств судом не установлено.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что, отказывая в восстановлении срока, суд первой инстанции не принял во внимание обстоятельства данного дела, не установил момент, когда конкурсному управляющему стало известно об оспариваемой сделке, не сопоставил его с датой подачи заявления об оспаривании, подлежат отклонению как опровергающиеся содержанием обжалуемого судебного акта.

Ссылки заявителя жалобы на то, что суд необоснованно отдал предпочтение позиции ответчика, который не указал и документально не подтвердил дату получения ФИО3 информации об оспариваемой сделке, также отклоняются как несостоятельные и не основанные на материалах дела.

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Оценивая довод о ничтожности оспариваемых сделок, суд первой инстанции верно исходил из того, что вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ неоднократно рассматривался Президиумом ВАС РФ и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.18 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069 и другие). Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020(9) по делу №А56-18086/2016). В постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности и сроков подозрительности по оспоримым сделкам.

В данном случае оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при этом судом не установлен выход оспариваемых сделок за пределы дефектов подозрительных сделок.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, несмотря на установление судом признаков недействительности сделки по уступке прав требования от 25.07.2021 №ЗерА-ЗЛ, предусмотренных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, с учетом совокупности установленных судом фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств. Несогласие заявителя с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы ООО «ЗерА» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А48-9736/2021(А) от 10.03.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 по делу №А48-9736/2021(А) оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ЗерА» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                             Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                      Е.А. Безбородов

                                                                                                       В.В. Ботвинников