АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул.Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-01

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 декабря 2020 года

Дело №

А55-3773/2020

Резолютивная часть решения объявлена "17" декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен "18" декабря 2020 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи 

Богдановой Р.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корольковым А.С., после перерыва – секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании  17 декабря 2020 года15, 17 декабря 2020 года  дело по иску Закрытого акционерного общества "ГК Электрощит - ТМ Самара"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Флагман"

Третье лицо – Единая профсоюзная организация "Электрощит"

о расторжении договора

при участии в заседании

от истца – ФИО2, дов. от 19.12.202019

от ответчика – ФИО3, дов. от 31.07.2019

от третьего лица – после перерыва ФИО4, дов. от 20.12.2019       

Установил:

Закрытое акционерное общество "ГК Электрощит - ТМ Самара" обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит расторгнуть договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019, заключенный между ЗАО "Группа компаний "Электрощит"- ТМ Самара" и  Обществом с ограниченной ответственностью "Флагман". Применить последствия расторжения договора купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019. 

       После самоотвода судьи Копункина В.А. дело передано судье Богдановой Р.М.

       В судебном заседании истец заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

       Также истец поддержал заявление о фальсификации доказательства -  дополнительного соглашения от 04.02.2010 к договору купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019 и назначении экспертизы. Заявление о фальсификации судом отклонено, ходатайство о назначении экспертизы оставлено без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

При этом по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Таким образом, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

       При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

       Оценив положенные в обоснование заявления о фальсификации доводы, а также материалы дела и пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости в проверке данного заявления путем проведения судебной экспертизы спорного документа, поскольку из объяснений, отобранных следователем ОВД по РОПД СУ Управления МВД России по городу Самаре капитаном юстиции ФИО5 в рамках опроса по материалу проверки, ФИО6, подпись которого содержится на спорном дополнительном соглашении, буквально пояснил следующее: "это я согласовал дополнительными соглашениями изменения условий сроков оплаты при приобретении в собственность ООО "Флагман" здания столовой в сторону увеличения сроков".

       Таким образом, спор может быть разрешен без осуществления этих процессуальных действий при достаточности представленных доказательств; более того, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения спора и необходимость оценки данного дополнительного соглашения отсутствует с учетом поведения сторон в процессе исполнения договора, о чем указано ниже в мотивировочной части решения.

       Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных пояснениях.

       Ответчиком заявлено ходатайство о вызове свидетелей, которое оставлено судом без удовлетворения.

       Обстоятельства, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу подлежат доказыванию письменными доказательствами с учетом требований относимости, допустимости и достаточности. В этой ситуации пояснения свидетелей не могут заменить отсутствующие документы, либо опровергнуть имеющиеся в деле документы, так как не будут отвечать вышеуказанным требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Выслушав стороны, третье лицо, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

       Как видно из материалов дела, 01 февраля 2019 г. между ЗАО «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» (далее - ЗАО «ГК Электрощит», «Продавец») и ООО «Флагман» (далее - ООО «Флагман», «Покупатель»), совместно именуемые «Стороны», был заключен Договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - «Договор купли-продажи» или «Договор»), по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя объекты недвижимости:

       - здание заводской столовой, кадастровый номер: 63:01:0324001:3875, назначение: нежилое здание, площадь 1034,7 кв. м, этажность: 1, инвентарный номер: 36:401:001:000534800:0000, литера 107, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Красноглинский район, пос. Красная Глинка, территория ОАО «Самарский завод «Электрощит» (далее - Здание столовой);

        - земельный участок, на котором расположено Здание столовой, имеющий следующие характеристики: кадастровый номер 63:01:0309001:593, площадь 1302,3 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию завода, адрес: Самарская обл., г. Самара, Красноглинский район, п. Красная Глинка, участок б/н (далее - Земельный участок), совместно именуемые «Объекты».

         Согласно пункту 3.1. Договора стоимость отчуждаемого имущества составила 8 000 000 руб. (в т.ч. НДС 20% - 1 100 000 руб.) - общая сумма за объекты недвижимости, из которых 6 600 000 руб. - здание заводской столовой, 1 400 000 руб. - земельный участок.

       Покупатель обязался произвести оплату в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 3 Договора купли-продажи.

       Пунктом 3.3. Договора предусмотрена рассрочка платежа.

       Стороны согласовали, что оплата за объекты недвижимости производится в следующем порядке: 15% от суммы, указанной в пункте 3.1. Договора купли-продажи, не позднее 15-ти рабочих дней после подписания актов приема-передачи на Объекты, 85 % от суммы, указанной в п. 3.1. Договора купли-продажи, выплачивается в течение 18 месяцев после передачи Объектов Покупателю по актам приема-передачи, ежеквартально не позднее последнего числа месяца текущего квартала равными платежами, начиная с 1 квартала 2019 года (п. 3.3 Договора).

        Рассрочка платежа представляет собой изменение срока уплаты цены приобретаемого товара (имущества) на определенный срок с периодической уплатой суммы задолженности. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем помимо прочего указаны порядок, сроки и размеры платежей. Отсутствие таких условий не дает оснований считать согласованным условие о рассрочке (ст. 489 ГК РФ).

       Истец указал, что исполнил обязательства по Договору купли-продажи и передал объекты недвижимого имущества ООО «Флагман», что подтверждается актом приема-передачи здания заводской столовой от 01.02.2019 и актом приема-передачи земельного участка от 01.02.2019.

         С момента подписания актов приёма-передачи объектов недвижимости и до полной оплаты покупателем цены по Договору купли-продажи, недвижимое имущество находится в залоге у продавца (п. 3.5. Договора).

       Исходя из того, что акты приема-передачи Объектов подписаны 01.02.2019 и учитывая положения пункта 3.3. Договора купли-продажи, первый платеж должен быть внесен Покупателем не позднее 22.02.2019 (15% от суммы, указанной в пункте 3.1. Договора купли-продажи, не позднее 15-ти рабочих дней после подписания актов приема-передачи на Объекты), оставшиеся 85% от суммы, указанной в п. 3.1. Договора купли-продажи (от 8 000 000,00 руб.), выплачивается в течение 18 месяцев после передачи Объектов Покупателю по актам приема-передачи, ежеквартально не позднее последнего числа месяца текущего квартала равными платежами, начиная с 1 квартала 2019 года: 1 133 333,33 руб. не позднее 31 марта 2019 года; 1 133 333,33 руб. не позднее 30 июня 2019 года; 1 133 333,33 руб. не позднее 30 сентября 2019 года; 1 133 333,33 руб. не позднее 31 декабря 2019 года; 1 133 333,33 руб. не позднее 31 марта 2020 года.

       Как указывает истец, ООО «Флагман» после подписания актов приема-передачи произвело первый платеж 13.02.2019 в соответствии с условиями Договора купли-продажи в размере 1 200 000 руб., однако в дальнейшем не исполняло обязательства по оплате оставшейся части от цены Договора.

        При этом ЗАО «ГК Электрощит» произвело возврат денежных средств в размере 1 200 ООО руб. платежным поручением от 01.08.2019 № 11956 с указанием в назначении платежа «возврат денежных средств на основании расторжения договора».

        Очередные платежи производились Покупателем с нарушением условий Договора купли-продажи о сроках и сумме платежа.

        Так, 05.08.2019 с нарушением договорных сроков ООО «Флагман» произвело два платежа по 1 133 333,33 руб. (всего: 2 266 666,66 руб. по платежным поручениям №№ 748 и 749), которые были возвращены ЗАО «ГК Электрощит» на расчетный счет ООО «Флагман» 09.08.2019 в связи с расторжением Договора купли-продажи.

        В связи с существенным нарушением условий Договора купли-продажи, ЗАО «ГК Электрощит» направило в адрес Покупателя уведомление от 15.08.2019 № 19166 о расторжении Договора (далее - Уведомление) (л.д.25 т.1).

        Расторжение Договора купли-продажи истец мотивировано в претензии тем, что «отчуждение отдельных зданий, строений, сооружений, земельных участков, находящихся в составе производственной площадки и в пределах внешнего периметра данной площадки, является неприемлемым для предприятия, так как может негативно сказаться на эффективности производственного процесса». Кроме того, разрешенное использование земельного участка, на котором расположено Здание столовой, определено «под территорию завода» (п. 1.1. Договора).

         В уведомлении о расторжении Договора купли-продажи ЗАО «ГК Электрощит» выразило готовность рассмотреть вопрос возмещения убытков, причиненных ООО «Флагман» односторонним расторжением указанного Договора (при наличии доказательств их возникновения и размера).

        В ответ на уведомление от 15.08.2019 ООО «Флагман» сообщило, что готово участвовать в переговорном процессе по рассмотрению вопросов расторжения Договора купли-продажи и компенсации убытков и, по мнению истца, выразило согласие с расторжением Договора купли-продажи.

       Истец указал, что в рассматриваемом случае ООО «Флагман» допустило существенные нарушения Договора купли-продажи, а именно длительное неисполнение обязательств по оплате объекта недвижимости (просрочка платежа имела место, начиная с 31 марта 2019 года), и, учитывая, что сумма платежей, полученных от покупателя, не превышает половину цены товара, по мнению истца,  требование ЗАО «ГК «Электрощит» о расторжении Договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ и обязании возвратить недвижимое имущество является обоснованным.

        В ответ на уведомление продавца от 15.08.2019 о расторжении Договора, ООО «Флагман» сообщило о том, что для расторжения Договора нет правовых оснований. Обязательства должны исполняться надлежащим образом (ст. 309 ГК РФ), законом установлен запрет на односторонний отказ от обязательств (п. 1 ст. 310 ГК РФ), однако ООО «Флагман» выразило готовность в переговорном процессе рассмотреть вопросы расторжения Договора и компенсацию убытков.

       В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон, договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

         Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

        По мнению истца, со стороны покупателя имеют место существенные нарушения условий договора об оплате товара. Между тем сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора, должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения. Существенным может быть признано нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора. Кроме этого, истец должен доказать, что лишился возможности получить то, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

        В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

       Доводы истца о том, что имеются основания для удовлетворения иска, поскольку ответчиком допущено нарушение существенных условий договора купли-продажи имущества в части его неоплаты, что является основанием для расторжения договора купли-продажи, отклоняются судом в связи со следующим.

         Договором купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019 года не предусмотрено право продавца на расторжение договора в связи с просрочкой в исполнении покупателем выкупной стоимости объектов недвижимости. Следовательно, в данном случае такое нарушение договора не является существенным.

       Таким образом, образовавшуюся у ответчика задолженность нельзя отнести к категории ущерба, о котором идет речь в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу того, что истец не лишен возможности требовать оплаты долга.

       Вместе с тем, истец производил возврат производимых ответчиком во исполнение договора купли-продажи платежей и не требовал оплаты в сроки, предусмотренные договором. Как видно из претензии от 15.08.2019 № ю19116 (л.д.25 т.1) истец мотивировал необходимость расторжения договора тем, что "отчуждение отдельных зданий, строений, сооружений, земельных участков… является неприемлемым для нашего предприятия, так как может негативно сказаться на эффективности производственного процесса". 

       Таким образом, заявленное основание никак не может быть квалифицировано как правомерное в рамках пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса, на который ссылается истец.

         Следовательно, истец не представил каких-либо доказательств причинения ему значительного ущерба ответчиком.

       В Гражданском кодексе Российской Федерации (глава 30, § 7 "Продажа недвижимости" - статьи 549 - 558) также отсутствуют нормы, позволяющие расторгнуть договор купли-продажи, в связи с неуплатой им покупной цены.

        В пункте 3 статьи 486 ГК РФ (глава 30, § 1 "Общие положения о купле-продаже") содержится специальная норма, определяющая правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи. Они заключаются в следующем: продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, но не возврата переданного по договору имущества в случае нарушения обязательств по оплате его стоимости.

       Между тем, на момент обращения истца к ответчику о расторжении договора купли-продажи, ответчик (покупатель) произвел платежи на сумму превышающую половину цены товара, что исключает возможность расторжения истцом спорного договора по основанию п. 2 ст. 489 ГК РФ и возврата переданного ответчику по договору недвижимого имущества.

       В пункте 65 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с расторжением договоров продажи недвижимости, по которым осуществлена государственная регистрация перехода к покупателям права собственности, судам необходимо учитывать, что если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. При том следует учитывать, что в тех случаях, когда законом или договором предусмотрена возможность расторжения договора, с возвращением полученного сторонами по договору, регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 ГК РФ, в том числе и в связи с неоплатой покупателем имущества.

        Из смысла названных норм следует, что договор купли-продажи в случае неоплаты покупателем приобретенного имущества, может быть, расторгнут по требованию продавца при наличии соответствующего условия в договоре или законе. В условиях спорного договора купли-продажи условия о возможности расторжения договора в связи с неоплатой имущества не содержится.

        Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для расторжения спорного договора и применения последствий его расторжения, не представлены.

       При указанных обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется. 

       Вместе с тем, доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка и необходимости оставления искового заявления без рассмотрения судом отклоняются по следующим основаниям.

       По смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126 и пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

       Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 10.07.2012 N 2873/12, отмена судом апелляционной инстанции судебного акта первой инстанций, которым спор был рассмотрен по существу, и вынесение судебного акта об оставлении заявления без рассмотрения не отвечает задачам правосудия (защита нарушенных прав и законных интересов лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, обеспечение доступности правосудия в упомянутой сфере деятельности, справедливое судебное разбирательство спора в разумный срок).

        Аналогичный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 306-ЭС15-1364 по делу N А55-12366/2012.

       В течение всего периода рассмотрения дела ответчику было известно о том, что истец указывал на неисполнение им обязательств по оплате, однако из его поведения не усматривалось намерение добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения, даже при наличии к тому оснований, приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон (раздел II пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015).

       Расходы по госпошлине относятся на основании ст.110 АПК РФ на истца и оплачены им при предъявлении иска. 

       Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Заявление о фальсификации доказательства – дополнительного соглашения от 04.02.2010 к договору купли-продажи объектов недвижимости от 01.02.2019 и назначении экспертизы оставить без удовлетворения.

       В иске отказать.

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Р.М. Богданова