Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-26952/2018

03 июня 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 03 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 июня 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «АЭНП», ОГРН 

<

***>, г.Москва, а также компании «Спаркель Сити Инвест ЛТД», г.Ниокосия Республики Кипр, о применении последствий недействительности сделок от 25.08.2017г. и 23.10.2017г. по выдаче ООО «АЭС Инвест» независимых гарантий в пользу компании Спаркель Сити Инвест ЛТД в обеспечение исполнения обязательств 1) ПАО «Архангельская сбытовая компания», 2) АО «Роскоммунэнерго», 3) ПАО «Вологдаэнергосбыт», в виде признания отсутствующими обязательств ООО «АЭС Инвест» перед компанией Спаркель Сити Инвест ЛТД и ООО «АЭНП»,  

При участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания», ОГРН 

<

***>, г.Черкесск Карачаево-Черкесской Республики, акционерного общества ББР Банк, ОГРН 

<

***>, г.Москва, публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания», ОГРН 

<

***>, г.Черкесск Карачаево-Черкесской Республики, акционерного общества «Роскоммунэнерго», ОГРН 

<

***>, г.Черкесск, Карачаево-Черкесской Республики, а также Федеральной службы по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу, ОГРН 

<

***>, г.Екатеринбург,

При участии в судебном заседании представителя истца ФИО2, действующей по доверенности № 012 от 20.01.2021г., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» 21.08.2018г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЭНП», а также к компании Спаркель Сити Инвест ЛТД  о признании сделки от 25.08.2017, о признании недействительными сделок по выдаче независимых гарантий от 25.08.2017г. и 23.10.2017г.

Определением суда от 28.08.2021г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания, а также привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания», ОГРН 

<

***>, г.Черкесск Карачаево-Черкесской Республики, акционерного общества ББР Банк, ОГРН 

<

***>, г.Москва, публичного акционерного общества «Вологодская сбытовая компания», ОГРН 

<

***>, г.Черкесск Карачаево-Черкесской Республики, а также акционерного общества «Роскоммунэнерго», ОГРН 

<

***>, г.Черкесск, Карачаево-Черкесской Республики (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 02.11.2018г. к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу, ОГРН 

<

***>, г.Екатеринбург.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2021г. произведена замена судьи Конкина М.В. судьей Кузнецовой И.А., дело № А76-26952/2018 передано на рассмотрение судье Кузнецовой И.А. (т.4 л.д.116).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (т.2 л.д.49-53, 65, т.3 л.д.134-137). Представитель истца присутствовал в судебном заседании, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме. Ответчики, а также третьи лица в судебное заседание не явились, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела. 

Необходимо отметить, что судом, в соответствии с Договором между СССР и Республикой Кипр о правовой помощи по гражданским и уголовным делам (г.Москва, 1984г.) были приняты меры по извещению соответчика, компании Спаркель Сити Инвест ЛТД.

26 августа 2020 года из ГУ Минюста России по Свердловской области в суд поступили свидетельство о вручении иностранных судебных документов от 09.03.2020г., а также заявление под присягой о вручении, согласно которым вручение судебных документов стороне ответчика было произведено 27.02.2020г. (т.2 л.д.133-137). 

Кроме того, в деле имеется копия апелляционной жалобы на определение суда от 02.10.2018г. с отметкой о ее наручном получении представителем компании Спаркель Сити Инвест ЛТД ФИО3, действующей по доверенности от 11.07.2018г. (т.2 л.д.79-82).

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что иностранный участник, компания Спаркель Сити Инвест ЛТД, надлежащим образом извещена о начале судебного производства по делу.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст.38 АПК РФ по месту государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК РФ – г.Челябинск, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.109).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства: ОАО «АЭС Инвест» были выставлены требования от ООО «АЭНП» об оплате задолженности за должников, в связи с выданными им банковскими гарантиями. Вместе с тем, истец независимых гарантий по кредитным договорам между ПАО «Архэнергосбыт» и АО ББР Банк, между АО «Роскоммунэнерго» и АО ББР Банк, а также между ПАО «Вологдаэнергосбыт» и АО ББР Банк не выдавал. Указывает, что в ООО «АЭС Инвест» не проводилось общих собраний участников общества по вопросу одобрения крупных сделок – выдаче независимых гарантий компании Спаркель Сити Инвест ЛТД в качестве обеспечения исполнения обязательств ПАО «Архэнергосбыт», АО «Роскоммунэнерго» и ПАО «Вологдаэнергосбыт». При указанных обстоятельствах истец просит признать упомянутые сделки по выдаче независимых гарантий недействительными (т.1 л.д.3-7).

В последующем, 18.05.2021г., ООО «АЭС Инвест» было заявлено ходатайство об изменении размера исковых требований, в котором истец указал, что определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-43527/2018 от 15.11.2019г. независимые гарантии уже были признаны недействительными, и заявил о применении последствий недействительности сделок.

В силу ч.1 ст.49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как следует из постановлений Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007г. №2-П и от 26.05.2011г. №10-П, предусмотренное ч.1 ст.49 АПК Российской Федерации право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание иска также вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.07.2012г. №5761/12 по делу №А40-152307/10-69-1196 также указано, что ч.1 ст.49 АПК РФ предоставляет истцу исключительное право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные истцом уточнения исковых требований не противоречат положениям ч.1 ст.49 АПК РФ, в связи с чем принимаются судом. 

При таких обстоятельствах предметом исковых требований компании ООО «АЭС Инвест» является применение последствий недействительности сделок от 25.08.2017г. и 23.10.2017г. по выдаче ООО «АЭС Инвест» независимых гарантий в пользу компании Спаркель Сити Инвест ЛТД в обеспечение исполнения обязательств 1) ПАО «Архангельская сбытовая компания», 2) АО «Роскоммунэнерго», 3) ПАО «Вологдаэнергосбыт», в виде признания отсутствующими обязательств ООО «АЭС Инвест» перед компанией Спаркель Сити Инвест ЛТД и ООО «АЭНП»  (т.4 л.д.119-121). 

17 сентября 2018 года от третьего лица, АО «ББР Банк», поступили письменные пояснения по делу, в которых банк подтвердил факт заключения кредитных договоров с ПАО «Архэнергосбыт», АО «Роскоммунэнерго» и ПАО «Вологдаэнергосбыт», обеспеченных залогами векселей, принадлежащих компании Спаркель Сити Инвест ЛТД. Поскольку условия вышеуказанных договоров заемщиками были нарушены, банк удовлетворил свои требования посредством обращения взыскания на заложенные векселя.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, Акционерным обществом «ББР Банк» были заключены следующие договоры кредитной линии:

№

Реквизиты

Контрагент

1.

№ 

<

***> от 25.08.2017г.

ПАО «Архэнергосбыт»

2.

№ КЛ-17/1066 от 23.10.2017г.

АО «Роскоммунэнерго»

3.

№ КЛ-17/1061 от 23.10.2017г.

ПАО «Вологдаэнергосбыт»

Обязательства заемщиков по вышеуказанных договорам были обеспечены векселями, выданными залогодателем - компанией Спаркель Сити Инвест ЛТД, на основании следующих договоров залога:

№

Реквизиты

Сумма залога

Залогодержатель

Контрагент

1.

№ З-17/0804/0805 от 25.08.2017г.

9 500 000,00 долларов США

АО «ББР Банк»

ПАО «Архэнергосбыт»

2.

№ З-17/1066/1070 от 23.10.2017г.

100 000 000,00 руб.

АО «Роскоммунэнерго»

3.

№ З-17/1061/1065 от 23.10.2017г.

185 000 000,00 руб.

ПАО «Вологдаэнергосбыт»

В свою очередь обязательства контрагентов по договорам кредитной линии перед залогодателем, компанией Спаркель Сити Инвест ЛТД, были обеспечены независимыми гарантиями, выданными ОАО «АЭС Инвест».

Поскольку в ходе исполнения кредитных договоров ПАО «Архэнергосбыт», АО «Роскоммунэнерго» и ПАО «Вологдаэнергосбыт» были допущены просрочки по обязательствам перед банком (АО «ББР Банк»), последний обратил взыскание на векселя залогодателя (компании Спаркель Сити Инвест ЛТД) – т.1 л.д.22, 23, 48, 49, 67, 68.

Учитывая, что обязательства заемщиков перед залогодателем были обеспечены независимыми гарантиями ОАО «АЭС Инвест» от 25.08.2017г. и 23.10.2017г., компания Спаркель Сити Инвест ЛТД после удовлетворения требований банка приобрела статус кредитора по отношению к истцу, как лицу, выдавшему независимые гарантии. 

Право требования задолженности к ООО «АЭС Инвест» было уступлено компанией Спаркель Сити Инвест ЛТД в пользу ООО «АЭНП» на основании следующих договоров цессии (т.1 л.д.25-40, 51-58, 70-77):

№

Реквизиты

За должника

1.

№ 5 и № 5.1. от 28.04.2018г.

ПАО «Архэнергосбыт»

2.

№ 9 и № 9-АЭС Инвест от 10.05.2018г.

АО «Роскоммунэнерго»

3.

№7 и № 7-АЭС Инвест от 05.05.2018г. 

ПАО «Вологдаэнергосбыт»

 В свою очередь ООО «АЭНП» обратилось с претензиями к ОАО «АЭС Инвест» о взыскании задолженности (т.1 л.д.17-20, 44-47, 63-66), в связи с чем последнее заявило о настоящий иск о признании сделок по выдаче независимой гарантии недействительными, ссылаясь на то, что их не выдавало, а их выдачу не одобряло.

Впоследствии ООО «АЭС Инвест» заявило об изменении предмета исковых требований, указав, что в рамках дела № А76-43527/2018 Арбитражным судом Челябинской области упомянутые сделки уже были признаны недействительными; просило суд применить последствия недействительности сделок.

Вместе с тем, суд, по результатам анализа материалов дела и изложенных истцом доводов, не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «АЭС Инвест» исковых требований.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Из материалов дела следует, что обязательства ООО «АЭС Инвест», вытекающие из независимых гарантий, исполнению не подлежали, поскольку сделки по их выдачи являются недействительными. Так, определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019г. (резолютивная часть объявлена 31.10.2019г.) по делу № А76-43527/2018 установлены следующие факты:

«В материалы настоящего обособленного спора не представлено достаточно доказательств, которые являлись бы относимыми и допустимыми и подтверждающими реальность совершенных сделок при обычных условиях гражданского оборота. Заключенные сторонами сделки являются взаимосвязанными сделками, совершенными аффилированными лицами в целях формального увеличения подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.

Таким образом, права требования как Sparkel City Invest LTD, так и ООО «АЭНП» к ООО «АЭС Инвест» основаны на недействительных сделках, что является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителей. Учитывая необходимость защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов должника, и в связи с отсутствием в материалах дела достаточных, допустимых и бесспорных доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии задолженности должника перед кредитором, преюдициально установленных в рамках многочисленных судебных споров обстоятельств, арбитражный суд не находит правовых оснований для признания требований заявителей обоснованными. При таких обстоятельствах, арбитражный суд отказывает в удовлетворении требований ООО «АЭНП» и Sparkel City Invest Ltd (т.4 л.д.180)». 

Определение арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-43527/2018  от 15.11.2019г. вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего факт недействительности сделок по выдаче независимых гарантий ООО «АЭС Инвест» 25.08.2017г. и 23.10.2017г. является установленным и не подлежит дальнейшему доказыванию.

Кроме того, в определении Арбитражного суда Республики Хакасия от 19.02.2019 по делу № А74-5805/2018 отмечено, что как со стороны АО «ББР Банк», так и со стороны Sparkel City Invest LTD при заключении договоров купли-продажи и передачи в залог векселей имеет место злоупотребление правом. С учетом указанных обстоятельств Арбитражные суды в рамках дел о банкротстве дел № А74- 5805/2018 и № А25-2825/2017 пришли к выводу о ничтожности заключенных кредитных договоров в силу ст.170 ГК РФ (т.4 л.д.145, 173, 174).

Кроме того, положенные в основу требований ООО «АЭНП» сделки по купли-продаже и залогу векселей, выдачи кредитов, независимых гарантий, поручительств и цессий Арбитражные суды Карачаево-Черкесской Республики и Республики Хакасия, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (дела о банкротстве №№ А-25-2825/2018, А25-605/2018 и А74-5805/18 соответственно) на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ квалифицировали как недействительные и направленные на получение противоправным путем подконтрольной кредиторской задолженности и контроля над банкротством должника фактически аффилированным кредитором. 

Следует отметить, что в настоящее время, вступившими в законную силу определениями Арбитражных судов Карачаево-Черкесской Республики и Республики Хакасия по делам о банкротстве ПАО «Архэнергосбыт» (№ А25-2825/17), АО «Роскоммунэнерго» (№ А25-605/18) и АО «Хакасэнергосбыт» (№ А74-5805/18) отказано во включении в реестр требований кредиторов ПАО «Архэнергосбыт» (определения суда от 17.12.2018г., от 25.12.2018г., от 11.01.2019г., постановления от 29.03.2019г., от 19.04.2019г., от 17.05.2019г.), АО «Роскоммунэнерго» (определение суда от 14.01.2019г.) и АО «Хакасэнергосбыт» (определения суда от 19.02.2019г.) заявленных требований ООО «АЭНП», основанных на тех же самых договорах кредита: № 

<

***> от 25.08.2017г., № КЛ-17/1061 от 23.10.2017г., № КЛ-17/1066 от 23.10.2017г., а также соответствующих договоров цессии, в соответствии с которыми ООО «АЭНП» приобрело право требования долга (в т.ч. по независимым гарантиям) по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ (т.4 л.д.138-174).

При указанных обстоятельствах, у суда не имеется сомнений в недействительности как основных (кредитные договоры № 

<

***> от 25.08.2017г., № КЛ-17/1066 от 23.10.2017г., № КЛ-17/1061 от 23.10.2017г.), так и акцессорных обязательств (договоры залога № З-17/0804/0805 от 25.08.2017г., № З-17/1066/1070 от 23.10.2017г. и № З-17/1061/1065 от 23.10.2017г.; независимых гарантий от 25.08.2017г. и 23.10.2017г.). При этом, в судебном акте – определении Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2019г. по делу № А76-43527/2018 – однозначно указано на недействительность сделок по выдаче ООО «АЭС Инвест».

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1, 2 ст.167 Кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При этом общеупотребительное понимание термина «последствие» сводится к тому, что последствие есть результат, следствие чего-либо произошедшего.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.01.2014г. № 14302/13 по делу № А40-117845/2012-158-879, а также п.3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008г. № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон.

Вместе с тем, в данном случае, заявляя о необходимости последствий недействительной сделки, ООО «АЭС Инвест» не представляет доказательств, что какие-либо последствия в принципе имели место быть, что со стороны истца началось или было совершено исполнение обязательств по недействительным сделкам – выданным им независимым гарантиям.

Необходимо отметить, что, несмотря на очевидную взаимосвязь между признанием сделки недействительной и применением последствий ее недействительности, в первом случае суду достаточно установить порочность при ее совершении, тогда как во втором, санкция суда на применение реституции предопределена констатацией фактического исполнения. 

Поскольку в данном случае сделки по выдаче независимых гарантий не исполнялись, отсутствуют основания для применения заявленных истцом последствий их недействительности, ввиду чего в удовлетворении заявленных исковых требований надлежит отказать.

Кроме того, необходимо обратить внимание, что одним из обстоятельств для отказа во включении требований компании Спаркель Сити Инвест ЛТД и ООО «АЭНП» в реестр требований кредиторов ООО «АЭС Инвест» в рамках дела № А76-43527/2018 явилась выявленная судом мнимость сделок, на которых были основаны предъявленные требования (т.4 л.д.180).

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из Определения Верховного Суда РФ от 13.07.2018г. № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016г. № 41-КГ16-25 отмечено, что, исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012г. № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции к мнимой сделке не применяются, в силу того что п.2 ст.167 ГК РФ связывает применение реституции с фактом исполнения сделки. 

Следовательно, мнимая сделка априори не имеет для сторон каких-либо последствий, поскольку не направлена исполнение.

Кроме того, по мнению суда, с учетом установленных обстоятельств, дополнительным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований к  ответчику, ООО «АЭНП», является отсутствие у него статуса надлежащего ответчика.

Так, из материалов дела следует, что три независимые гарантии от 25.08.2017г. и 23.10.2017г. были выданы ООО «АЭС Инвест», выступающего гарантом, в пользу компании Спаркель Сити Инвест ЛТД, выступающей бенефициаром (т.2 л.д.32-43).

В рамках банкротных дел № А25-2825/17, № А25-605/18 и № А74-5805/18, рассматриваемых Арбитражными судами Карачаево-Черкесской Республики и Республики Хакасия по делам о банкротстве ПАО «Архэнергосбыт», АО «Роскоммунэнерго» и АО «Хакасэнергосбыт», вышеупомянутые кредитные договоры были признаны недействительными, ввиду чего у компании Спаркель Сити Инвест ЛТД, как залогодателя, отсутствовали обязательства перед АО «ББР Банк». Более того, недействительными также были признаны заключенные между ответчиками договоры цессии, в соответствии с которыми ООО «АЭНП» приобрело право требования долга по независимым гарантиям.   

Следовательно, перемена бенефициара по сделке о выдаче независимых гарантий не состоялась. 

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.11.2006г. № 9308/06 по делу № А32-17881/2003-39/227, в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам этой сделки.

Аналогичный вывод также содержится в Определении Верховного Суда РФ от 10.05.2011г. № 37-В11-1, п.20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 17.11.2004г. № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии».

Поскольку основания для констатации факта уступки права требования от компании Спаркель Сити Инвест ЛТД в пользу ООО «АЭНП» отсутствуют, а последнее не является стороной сделок по выдаче независимых гарантий, общество не является надлежащим ответчиком по делу о применении последствий их недействительности.

С учетом всех вышеуказанных обстоятельств суд отказывает ООО «АЭС Инвест» в удовлетворении заявленных исковых требований.  

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч.1 ст.110 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Истцом с учетом принятых судом уточнений было заявлено три неимущественных требования о применении последствий недействительности трех сделок. 

Из п.22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» следует, что, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то, по смыслу пп.1 ч.1 ст.333.11 НК РФ, уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Следовательно, размер государственной пошлины за рассмотрение предъявленного иска, содержащего три неимущественных требования, составляет 18 000 руб. 00 коп., исходя из расчета: 6 000 * 3.

Истцом государственная пошлина уплачена в надлежащем размере, что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением № 353 от 14.08.2018г. (т.1 л.д.11). Вместе с тем, аоскольку в удовлетворении заявленных исковых требований ООО «АЭС Инвест» было отказано, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 (восемнадцать тысяч) рублей 00 копеек относятся к процессуальным издержкам истца и не подлежат возмещению.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                 И.А. Кузнецова