ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-9271/2020

г. Ессентуки

05 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2021 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 по делу № А63-9271/2020,

 

                                                  УСТАНОВИЛ:

 

общество с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро», г. Ставрополь (далее – истец, общество) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию «Чечёра», с. Александровское (далее - ответчик, предприятие) об обращении взыскании на задолженное недвижимое имущество и земельные участка, принадлежащие ООО СХП «Чечёра», а именно: земельный участок, разрешенное использование: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 243 000 кв.м., адрес примерно в 5200 м по направлению на юго-восток от ориентира, адрес ориентира: Ставропольский край, 

<

...>, кадастровый номер :26:07:092602:8, принадлежащий залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 18.11.2014, земельный участок, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая долевая собственность 2/5, площадь: 306 818 кв.м. адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, адрес ориентира: юго-западная часть Грачевского района Ставропольского края, в границах муниципального образования села Бешпагир, секция 15, контур57, Ставропольский край, Грачевский район, кадастровой номер 26:07:081505:6, принадлежащий залогодателю на праве собственности на основании договора кули-продажи земельного участка от 30.07.2015; земельный участок, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: общая долевая собственность 3/80, 3 256 185кв.м., адрес: Ставропольский край, Грачевский район, в границах землепользования СХП Чкаловский, участок 2 поле 4 контур 3, секция 4, контур 51,60, участок 1 полевого севооборота поле 2,кадастровый номер: 26:07:000000:502, принадлежащий залогодателю на праве собственности на основании договора купли - продажи 3/80 доли в праве на земельный участок для сельхозпроизводства от 08.08.2014; об установлении начальной продажной стоимости заложенного недвижимого имущества и земельных участков в размере 1 713 050,17; об установлении порядка реализации заложенного имущества - на открытых публичных торгах.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 исковые требования удовлетворены частично; суд первой инстанции обратил взыскание на заложенный обществом с ограниченной ответственностью СХП «Чечёра» по договору ипотеки № ТЗ-5705/1-18 от 27.06.2018 земельный участок, разрешенное использование: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, площадь: 243 000 кв.м., адрес примерно в 5200 м по направлению на юго-восток от ориентира, адрес ориентира: Ставропольский край, 

<

...>, кадастровый номер 26:07:092602:8, принадлежащий залогодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 18.11.2014; суд установил  начальную продажную цену заложенного имущества в размере 853 364 рублей 48 копеек; установил порядок и способ реализации заложенного имущества путем продажи с публичных торгов; суд взыскал  с ООО СХП «Чечёра» в пользу ООО «ФЭС-Агро» в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 6 000 руб.; в остальной части исковые требования оставлены  без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ставропольские Зори»  обратилось с апелляционной жалобой. Апеллянт в жалобе указывает о том, что обжалуемым решением нарушены его законные права и интересы, в связи с тем, что он является кредитором ответчика. В качестве обоснования ссылается на то, что в рамках дела № А63-14177/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО СХП «Чечёра» апеллянтом подано заявление о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму в размере 80 912 724 руб. 73 коп.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие  в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит  оставлению без изменения, по следующим основаниям.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума № 35) разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование  (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Применительно к рассмотрению дел о несостоятельности правовым механизмом обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, является право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (пункт 24 постановления Пленума № 35, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 № 12751/12 и от 08.06.2010 № 2751/10).

Действующим процессуальным законодательством установлен принцип последовательного обжалования судебных актов суда первой инстанции в суды апелляционной инстанции и округа, а также в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 257, части 1 и 3 статьи 273 АПК РФ), который распространяется как на лиц, участвующих в деле, так и на тех лиц, которые к участию в деле привлечены не были, но считают, что их права нарушены принятым по делу судебным актом.

В этой связи обжалование судебных актов в порядке, установленном пунктом 24 постановления Пленума № 35, должно осуществляться с учетом соблюдения такого принципа.

В постановлении № 12278/13 от 22.04.2014 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при оспаривании судебного акта конкурсным кредитором данный акт затрагивает права и законные интересы данных лиц не непосредственно (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 № 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

С учетом данного обстоятельства предметом судебного исследования апелляционного суда являлись доводы, приведенные в апелляционной жалобе ООО «Ставропольские Зори».

Материалами дела установлено, что между ООО «ФЭС-Агро» и ООО СХП «Чечёра»  были заключены договоры купли-продажи: № С2К-94458/1-17 от 27.12.2017; № П2К-9446/2-17 от 27.12.2017; № П2К -4981/1-18 от 29.05.2018.

Долг предприятия перед обществом по договорам поставки товара №С2К-9445/1 от 27.12.2017, №П2К-9446/2 от 27.12.2017, №П2К-4981/1 от 29.05.2018 составил 4 808 350 рублей, 577 225 рублей и 78 000 рублей, всего 5 463 575 рублей.

Задолженность в указанном размере взыскана решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.10.2019 по делу №А63-16885/2019.

В обеспечение исполнения обязательств предприятия по вышеуказанным договорам купли-продажи между обществом (залогодержатель) и предприятием (залогодатель) 27.06.2018 был заключен договор ипотеки № ТЗ-5705/1-18 (далее - договор ипотеки).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.10.2019 по делу № А63-16885/2019 подтвержден факт неисполнения ООО СХП «Чечёра» обязательств по оплате поставленного товара по договорам поставки товара №С2К-9445/1 от 27.12.2017, №П2К-9446/2 от 27.12.2017, №П2К-4981/1 от 29.05.2018  и уплате процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки.

В пункте 24 постановления Пленума № 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

Однако жалоба ООО «Ставропольские Зори» таких доводов не содержит.

Наличие задолженности должника перед ООО «ФЭС-Агро» подтверждено решением по делу № А63-16885/2019.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Должником в материалы дела не было представлено доказательств погашения указанного размера задолженности перед кредитором.

Кредитор в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (статьи 334, 337, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в том объеме, какое оно имеет к моменту удовлетворения.

Согласно статье 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства; по требованию залогодателя при наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.

Обращение взыскания не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (пункт 2 статьи 348 ГК РФ).

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении данного требования не имеется, поскольку ни одно из обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством, не наступило и судом не установлено.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления № 35, не могут быть расширительно истолкованы как дающие право кредитору заявить апелляционную жалобу без ссылок на конкретные доказательства, затем провести финансовый анализ деятельности процессуального оппонента должника (истца) и, возможно, найти обоснование своей ранее поданной жалобе.

Довод апелляционной жалобы о мнимости сделки, положенной в основу обжалуемого судебного акта, отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Закон объявляет ее ничтожной в силу отсутствия такого существенного признака сделки, определенного статьей 153 ГК РФ, как специальная направленность волевого акта на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Проанализировав изложенные заявителем жалобы доводы, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличия признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора.

Все доводы апелляционной жалобы исследованы судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь  статьями 110, 266, 268, 269,   271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

 

                                                    ПОСТАНОВИЛ:

 

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 по делу № А63-9271/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                    З.М. Сулейманов  

Судьи                                                                                  Г.В. Казакова             

                                                                                            Ю.Б. Луговая