АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Воронеж                                                                                   Дело № А14-14741/2018

«17» сентября 2019 года                                                                              

 

Дата изготовления резолютивной части решения – 12.09.2019.

Дата изготовления текста решения в полнм объеме – 17.09.2019.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Соболевой Е.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Руполе» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Воронеж

о взыскании 252 000 руб. основного долга, 39 241 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 8 389 руб. расходов по уплате госпошлины

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «Руполе» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), г.Воронеж

о взыскании суммы основного долга в размере 108 000 руб., процентов в размере 12 204 руб. 74 коп. за уклонение от возврата задолженности, расходов по оплате государственной пошлины,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Руполе»: ФИО2 – директор, решение №5

от ООО «Центрально-Черноземная агропромышленная компания»: ФИО3 – представитель по доверенности №848 от 01.01.2019 (действительна до 31.12.2019)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Руполе» (далее – истец) первоначально обратилось в арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (далее – ответчик) 252 000 руб. основного долга, 17 410 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 8 389 руб. расходов по уплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2018 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

02.08.2018 ответчиком представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором ООО «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» требования истца не признало, ссылаясь на несовершение истцом каких-либо действий по договору поручения до истечения срока действия договора поручения, отсутствие поручений истцу со стороны ответчика после истечения срока действия договора поручения, отсутствие одобрения со стороны ответчика совершаемых истцом действий, отсутствие задолженности перед истцом и необходимости возврата ранее перечисленного аванса.

06.08.2018 истцом представлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в обоснование своей позиции по делу, в том числе в подтверждение фактического оказания услуг ответчику в рамках исполнения принятых на себя по договору №07/07-16 от 10.08.2016 обязательств.

24.08.2018 и 29.08.2018 истцом для приобщения к материалам дела представлена копия двусторонне подписанного акта сверки взаимных расчетов по договору №07/07-16 от 10.08.2018 в подтверждение наличия числящейся за ответчиком задолженности в размере 252 000 руб.

Определением от 31.08.2018 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

19.10.2018 от ООО «ЦЧ АПК» поступил встречный иск к ООО «Руполе» о взыскании суммы основного долга в размере 108 000 руб., процентов в размере 12 204 руб. 74 коп. за уклонение от возврата задолженности, расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 23.10.2018 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось для представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств в обоснование своей позиции по делу, а также для подготовки мотивированных ходатайств (в том числе: об истребовании доказательств, о вызове свидетеля).

В судебном заседании 05.09.2019 представитель ООО «Руполе» заявил ходатайство об уточнении размера исковых требований и просил суд взыскать с ООО «ЦЧ АПК» 252 000 руб. основного долга, 39 241 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 8 389 руб. расходов по уплате госпошлины.

На основании статей 49, 184 АПК РФ судом приняты к рассмотрению требования истца по первоначальному иску с учетом уточнений.

Представитель ООО «Руполе» заявил, что на вызове для допроса в качестве свидетеля по настоящему делу гражданина ФИО4 не настаивает, просит суд рассмотреть возникший между сторонами спор по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Представитель ООО «Руполе» поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениях к нему и представленных для приобщения к материалам дела дополнительных пояснениях, при этом просил отказать ООО «ЦЧ АПК» в удовлетворении встречного искового заявления по основаниям, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление. 

Представитель ООО «ЦЧ АПК» возражал против исковых требований ООО «Руполе» по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, при этом поддержал требования по встречному исковому заявлению по основаниям, в нем изложенным.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 05.09.2019 объявлялся перерыв до 12.09.2019.

Из материалов дела следует, что 10.08.2016 между ООО «ЦЧ АПК» (доверитель) и ООО «Руполе» (поверенный) был заключен договор поручения №07/07-16 (том 1, л.д. 22, далее по тексту – договор), в соответствии с которым поверенный обязуется совершать от имени и за счет доверителя следующие юридические действия:

- представлять интересы доверителя во всех государственных и муниципальных органах по вопросам регистрации права общей долевой собственности на земельный участок (категория земли – земли сельскохозяйственного назначения) из земель в границах бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области;

- подготовить пакет документов, необходимых для регистрации права собственности (общей долевой собственности физических лиц) на земельный участок и зарегистрировать право общей долевой собственности в регистрирующем органе;

- подготовить договор аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности и зарегистрировать в регистрирующем органе (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора поверенный обязан исполнить данное ему поручение в соответствии с данным договором поручения. Поверенный в праве отступить от этих указаний, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах доверителя и поверенный не мог предварительно запросить доверителя либо не получил своевременного ответа на вопрос.

Поверенный также обязан:

- сообщить доверителю по его требованию все сведения о ходе исполнения поручения;

- сохранять конфиденциальность сведений, составляющих коммерческую тайну доверителя, ставших ему известными в связи с исполнением поручения доверителя (пункт 3 договора).

Доверитель обязан:

- оказывать поверенному необходимое содействие в исполнении поручения, предусмотренного настоящим договором и передать ему необходимые документы;

- произвести все денежные выплаты согласно п.п. 5,7 договора поручения (пункт 4 договора).

Стоимость услуг согласована в пункте 5 договора, в соответствии с которым для исполнения поручения по данному договору доверитель уплачивает поверенному денежную сумму в размере 360 000 руб. из расчета 6 000 руб. за 1 (одну) земельную долю (НДС не облагается, поскольку поверенный неплательщик НДС), что включает в себя все расходы, связанные с исполнением договора поручения.

Согласно пункту 6 договора в указанную в пункте 5 договора денежную сумму входит вознаграждение поверенного за исполнение поручения, которое составляет сумму, оставшуюся после исполнения поручения.

В соответствии с пунктом 7 договора после подписания сторонами данного договора поручения, доверитель уплачивает поверенному денежную сумму в размере 108 000 руб. в качестве авансового платежа. В указанную сумму не входит вознаграждение поверенного за исполнение поручения.

В пункте 8 договора указано, что поверенным получены документы собственников 60 земельных долей на земельный участок из земель в границах бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области.

Пунктом 10 договора предусмотрено, что договор заключен на срок 9 (девять) месяцев и вступает в силу с момента перечисления авансового платежа, указанного в пункте 7 данного договора.

Согласно пункту 13 договора по окончании исполнения обязательств по договору стороны подписывают акт приема выполненных работ. В акте выполненных работ указывается количество фактически оформленных земельных долей.

Доверитель обязан произвести окончательную оплату по настоящему договору к моменту подписания акта выполненных работ. В противном случае поверенный в праве не выдавать доверителю документы, являющиеся результатом деятельности поверенного по настоящему договору, до момента расчета (пункт 14 договора).

18.08.2016 платежным поручением №40346 ООО «ЦЧ АПК» перечислило на расчетный счет ООО «Руполе» 108 000 руб. аванса по договору №07/07-16 от 10.08.2016 (т.3, л.д.8).

Срок действия договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 истек 19.05.2017.

Как указано ООО «Руполе» в тексте дополнительных пояснений к иску и подтверждено представленными в дело доказательствами, в ходе исполнения вышеуказанного договора поручения ООО «Руполе» были произведены все необходимые работы для формирования путем выдела в счет долей в праве общей долевой собственности из земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в границах бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области, а именно:

- заключение договора с кадастровым инженером, который подготавливает проект межевания земельного участка для выдела земельного участка в счет земельных долей;

- подготовка и опубликование информационного сообщения о проведении общего собрания участников общей долевой собственности в газете «Воронежский курьер»;

- проведение общего собрания с собственниками земельных долей земельного участка из земель в границах бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области с целью выделить земельный участок в счет земельных долей для передачи выделенного земельного участка в долгосрочную аренду ООО «ЦЧ АПК»;

- подготовка пакета документов, необходимых для государственного кадастрового учета и регистрации права общей долевой собственности на земельный участок и регистрация право общей долевой собственности в Управлении Росреестра по Воронежской области;

- подготовка и регистрация договора аренды земельного участка между собственниками земельных долей и ООО «ЦЧ АПК» в Управлении Росреестра по Воронежской области.

ООО «Руполе» являлось заказчиком по заключению договора с кадастровым инженером, который подготовил проекты межевания земельного участка для выдела земельных участков в счет 43 и 17 земельных долей. 10.10.2016 между ООО «Руполе» и кадастровым инженером ФИО5 (квалификационный аттестат 71-11-140), который являлся работником ООО «ГеоКартСтрой», был заключен Договор б/н на выполнение проектно-изыскательских работ по землеустройству и земельному кадастру (том 2, л.д. 35-36), предметом которого являлось производство комплекса землеустроительных работ по установлению границ земельных участков сельскохозяйственного назначения, расположенного в границах земельного массива бывшего ТОО «Русь» Таловского муниципального района, Воронежской области, общая ориентировочная площадь земельного участка составляет 298,2088 га; подготовка проектов межевания земельных участков; подготовка межевых планов земельных участков; постановка земельных участков на государственный кадастровый учет.

Согласно акту от 23.10.2017 сдачи-приемки работ по договору б/н на выполнение проектно-изыскательских работ по землеустройству и земельному кадастру от 10.10.2016 стоимость выполненных работ составила 59 642 (пятьдесят девять тысяч шестьсот сорок два) руб. ООО «Руполе» приняло указанные работы у ООО «ГеоКартСтрой» на сумму 59 642 (пятьдесят девять тысяч шестьсот сорок два) руб. (том 2, лист дела 37).

В газете «Воронежский Курьер» №42 (3752) от 18-24 октября 2016 года было опубликовано информационное сообщение о проведении 29.11.2016 общего собрания участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в общем земельном массиве бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области.

12.10.2016 ООО «Руполе» оплатило за вышеуказанную публикацию объявлений в газете «Воронежский курьер», что подтверждается платежным поручением №217 от 12.10.2016, счетом-офертой №00003103 от 11.10.2016, счетом-фактурой №00006987 от 18.10.2016, актом №00003260 от 18.10.2016 об оказании услуг, (том 2, листы дела 40-43).

29.11.2016 сотрудниками ООО «Руполе» (а именно: сотрудником ФИО6 (том 2, л.д. 38-39), и доверенным лицом ФИО7, действующим по доверенности от 15.08.2016 исх. №01/08) был осуществлён выезд к месту проведения собрания, проведено общее собрание участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения в общем земельном массиве бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области.

При проведении вышеуказанного общего собрания сотрудниками ООО «Руполе» были подготовлены проекты договоров аренды земельных участков, которые утверждались на этом собрании, в том числе с оглашением условий и срока этих договоров аренды. Также на этом собрании были приняты решения по вопросам повестки дня.

Принятые решения на вышеуказанном собрании были оформлены Протоколом №1 Общего собрания участников долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в общем земельном массиве бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области от 29.11.2016 (том 2, л.д. 10-34).

В последующем сотрудниками ООО «Руполе» был подготовлен пакет документов, необходимый для государственного кадастрового учета и регистрации права общей долевой собственности на земельный участок и подан на государственный кадастровый учет и государственную регистрацию права в Управление Росреестра по Воронежской области через Многофункциональный центр по Воронежской области, (том 4, листы дела 30-150; том 5, том 5, л.д. 1-27).

После того, как государственный кадастровый учет и регистрация права общей долевой собственности были проведены, были выданы выписки из единого государственного реестра недвижимости.

Дальнейшими действиями сотрудников ООО «Руполе» были подготовка договоров аренды земельного участка с кадастровым номером 36:29:0000000:5820 между ООО «ЦЧ АПК» и собственниками 43 земельных долей (том 2, л.д. 64-83), и с кадастровым номером 36:29:0000000:5892 между ООО «ЦЧ АПК» и собственниками 17 земельных долей (том 2, листы дела 53-63), с учетом всех требований, а именно срок, цена и условия аренды, которые были согласованы и утверждены на общем собрании от 29.11.2016 участниками долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в общем земельном массиве бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области.

Список сособственников, указанный в протоколе №1 Общего собрания участников долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в общем земельном массиве бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области от 29.11.2016, право собственности, которых в последующем было зарегистрировано, и список сособственников, указанный в договоре аренды от 14.05.2017 на 43 земельные доли (том 2, л.д.64-83), и договоре аренды от 25.10.2017 на 17 земельных долей (том 2, л.д.53-63) полностью соответствуют друг другу.

Со стороны арендодателей, за цену, сроки и условия, которые были согласованы и утверждены на общем собрании от 29.11.2016 участниками долевой собственности, договоры аренды от 14.05.2017 (43 земельные доли) и от 25.10.2017 (17 земельных долей), были подписаны ФИО6, который действовал в интересах собственников земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения на основании протокола №1 Общего собрания участников долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения в общем земельном массиве бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области от 29.11.2016, и также являлся сотрудником ООО «Руполе» в должности заместителя директора, что подтверждается приказом (распоряжение) о приеме работника на работу от 01.07.2015 и приказом №6 ООО «Руполе» от 01.07.2015 (том 2, л.д. 38-39).

15.06.2017 по акту приема-передачи (том 2, л.д. 84) представителем ООО «ЦЧ АПК» ФИО8, действующей по доверенности №1-2409 от 25.05.2017 г., (том 2, л.д. 86-87) был приняты договор аренды земельного участка от 14.05.2017 (оригиналы, 3 экземпляра), и акт приема-передачи земельного участка от 14.05.2017 (оригиналы, 3 экземпляра), подготовленные ООО «Руполе».

15.11.2017 по акту приема-передачи (том 2, л.д. 85) представителем ООО «ЦЧ АПК» ФИО8, действующей по доверенности №1-2409 от 25.05.2017 (том 2, л.д. 86-87), были приняты договор аренды земельного участка от 25.10.2017 (оригиналы, 3 экземпляра) и акт приема-передачи земельного участка от 25.10.2017 (оригиналы, 3 экземпляра), подготовленные ООО «Руполе».

15.11.2017 по вышеуказанному акту приема-передачи от 15.11.2017 представителю ООО «ЦЧ АПК» ФИО8 был передан акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016, подписанный директором ООО «Руполе» ФИО2 (том 2, л.д. 85), однако в адрес ООО «Руполе» подписанный со стороны ООО «ЦЧ АПК» акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 не был возвращен, при этом отказа от принятия фактически оказанных ООО «Руполе» услуг от ООО «ЦЧ АПК» не последовало, каких-либо претензий относительно качества, объема и сроков оказания услуг также не поступило.

28.12.2017 директором ООО «Руполе» ФИО2 был повторно составлен и направлен 06.04.2018 акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 (2 оригинала, подписанные директором ООО «Руполе» ФИО2, т.1, л.д.23-26).

От ООО «ЦЧ АПК» на указанный акт приема выполненных работ в разумный срок возражений не поступило.

До момента обращения ООО «Руполе» с исковым заявлением в Арбитражный суд Воронежской области, ООО «ЦЧ АПК» не направляло письменных претензий в адрес ООО «Руполе» о расторжении договора поручения (прекращении его действия по иным основаниям), требований о возврате ранее перечисленных в качестве аванса денежных средств.

Переданные обществом с ограниченной ответственностью «Руполе» обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» по актам приема-передачи документов от 15.06.2017 и от 15.11.2017 договоры аренды от 14.05.2017 и 25.10.2017 и акты приема-передачи земельных участков от 14.05.2017 и от 25.10.2017 также не были впоследствии возвращены поверенному (ООО «Руполе»), напротив были переданы сотрудниками ООО «ЦЧ АПК» на регистрацию в Управление Росреестра по Воронежской области и успешно прошли государственную регистрацию.

Направленная в адрес ООО «ЦЧ АПК» претензия с предложением добровольной уплаты задолженности по договору поручения №07/07-16 от 10.08.2016 оставлена ответчиком по первоначальному иску без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд за защитой своих прав и законных интересов.

В ходе судебного разбирательства с учетом занятой ответчиком по первоначальному иску правовой позиции по делу о невыполнении ООО «Руполе» поручения, предусмотренного договором №07/07-16 от 10.08.2016, прекращении действия договора в связи с истечением срока, на который он был заключен, и необходимости возврата перечисленного в рамках указанного договора аванса, ООО «ЦЧ АПК» предъявило встречный иск о взыскании задолженности (перечисленного аванса).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив представленные участниками процесса доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности первоначального иска и необходимости его удовлетворения (в части), а также об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска и необходимости отказа в удовлетворении последнего, при этом суд руководствовался следующим:

Заключенный между сторонами договор является агентским договором, правоотношения по которому регулируются главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

В силу пункта 1 статьи 978 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе.

Из анализа указанной нормы права следует, что, несмотря на расторжение договора у заказчика сохраняется обязанность оплатить исполнителю стоимость оказанных к моменту расторжения договора услуг.

В рассматриваемом случае договор поручения №07/07-16 от 10.08.2016 был заключен на определенный срок, который составил согласно пункту 10 указанного договора 9 месяцев и вступил в силу с момента перечисления авансового платежа, указанного в пункте 7 данного договора.

Поскольку платежным поручением №40346 от 18.08.2016 ООО «ЦЧ АПК» перечислило на расчетный счет ООО «Руполе» 108 000 руб. аванса по договору №07/07-16 от 10.08.2016 (т.3, л.д.8), срок действия договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 истек 19.05.2017.

Каких-либо дополнительных соглашений о продлении срока действия договора поручения сторонами не заключалось, вместе с тем ООО «Руполе» продолжило осуществление фактической деятельности, направленной на достижение конечной цели (результата), предусмотренного договором поручения №07/07-16 от 10.08.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных не противоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

При этом лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решение об одобрении или о неодобрении предпринятых действий (пункт 1 статьи 981 ГК РФ).

Согласно статье 982 ГК РФ в случае одобрения этих действий лицом, в интересе которого предприняты действия без его поручения, к отношениям сторон в дальнейшем применяются правила о договоре поручения или ином договоре, соответствующем характеру предпринятых действий.

Как следует из предмета спорного договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016, конечной целью выполнения поверенным порученных ему действий являлась подготовка договора аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности и регистрация указанного договора в регистрирующем органе.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ООО «Руполе» были произведены все необходимые работы для формирования путем выдела в счет долей в праве общей долевой собственности из земельного участка сельскохозяйственного назначения, расположенного в границах бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области, а именно:

- заключение договора с кадастровым инженером, который подготавливает проект межевания земельного участка для выдела земельного участка в счет земельных долей;

- подготовка и опубликование информационного сообщения о проведении общего собрания участников общей долевой собственности в газете «Воронежский курьер»;

- проведение общего собрания с собственниками земельных долей земельного участка из земель в границах бывшего ТОО «Русь» Таловского района Воронежской области с целью выделить земельный участок в счет земельных долей для передачи выделенного земельного участка в долгосрочную аренду ООО «ЦЧ АПК»;

- подготовка пакета документов, необходимых для государственного кадастрового учета и регистрации права общей долевой собственности на земельный участок и регистрация право общей долевой собственности в Управлении Росреестра по Воронежской области;

- подготовка договора аренды земельного участка между собственниками земельных долей и ООО «ЦЧ АПК» для передачи указанного договора на регистрацию в Управление Росреестра по Воронежской области.

15.06.2017 по акту приема-передачи (том 2, л.д. 84) представителем ООО «ЦЧ АПК» ФИО8, действующей по доверенности №1-2409 от 25.05.2017, (том 2, л.д. 86-87) был приняты договор аренды земельного участка от 14.05.2017 (оригиналы, 3 экземпляра), и акт приема-передачи земельного участка от 14.05.2017 (оригиналы, 3 экземпляра), подготовленные ООО «Руполе».

15.11.2017 по акту приема-передачи (том 2, л.д. 85) представителем ООО «ЦЧ АПК» ФИО8, действующей по доверенности №1-2409 от 25.05.2017 (том 2, л.д. 86-87), были приняты договор аренды земельного участка от 25.10.2017 (оригиналы, 3 экземпляра) и акт приема-передачи земельного участка от 25.10.2017 (оригиналы, 3 экземпляра), подготовленные ООО «Руполе».

15.11.2017 по вышеуказанному акту приема-передачи от 15.11.2017 представителю ООО «ЦЧ АПК» ФИО8 был передан акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016, подписанный директором ООО «Руполе» ФИО2 (том 2, л.д. 85), однако в адрес ООО «Руполе» подписанный со стороны ООО «ЦЧ АПК» акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 не был возвращен, при этом отказа от принятия фактически оказанных ООО «Руполе» услуг от ООО «ЦЧ АПК» не последовало, каких-либо претензий относительно качества, объема и сроков оказания услуг также не поступило.

28.12.2017 директором ООО «Руполе» ФИО2 был повторно составлен и направлен 06.04.2018 акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 (2 оригинала, подписанные директором ООО «Руполе» ФИО2, т.1, л.д.23-26).

От ООО «ЦЧ АПК» на указанный акт приема выполненных работ в разумный срок возражений не поступило.

В соответствии с пунктом 1 статьи 983 ГК РФ действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц.

Из анализа указанных норм следует, что действия в чужом интересе, порождающие юридический результат, должны совершаться не по произвольному желанию любого лица, а лишь с соблюдением установленных законом требований. В ином случае они не получают признание закона и, следовательно, не влекут юридических последствий.

В результате анализа возникших между сторонами правоотношений в рамках спорного договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016, а также поведения доверителя (ООО «ЦЧ АПК»), фактически принявшего результат проделанной поверенным (ООО «Руполе») в интересах ООО «ЦЧ АПК» работы после истечения срока действия договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016, суд приходит к выводу о том, что:

1) с момента получения договоров аренды от 14.05.2017 и 25.10.2017 ООО «ЦЧ АПК» одобрило действия ООО «Руполе» по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 после истечения срока его действия;

2) действия ООО «Руполе» по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 после истечения срока его действия совершались в интересах ООО «ЦЧ АПК», о чем свидетельствует последующая регистрация подготовленных ООО «Руполе» договоров аренды;

3) с момента получения договоров аренды от 14.05.2017 и 25.10.2017 у ООО «ЦЧ АПК» возникло обязательство по оплате фактически оказанных ООО «Руполе» услуг, а именно: оставшейся суммы по договору поручения №07/07-16, а у ООО «ЦЧ АПК» прекратилось право требования с ООО «Руполе» возврата аванса, перечисленного во исполнение условий договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016;

4) договор поручения №07/07-16 от 10.08.2016 следует признать исполненным ООО «Руполе» в интересах ООО «ЦЧ АПК». 

При этом доводы ООО «ЦЧ АПК» о том, что ООО «Руполе» не выполнило поручения, предусмотренного спорным договором поручения №07/07-16 от 10.08.2016, поскольку договоры аренды были переданы на регистрацию сотрудниками ООО «ЦЧ АПК», судом отклоняются, как не влияющие на выводы суда о том, что весь трудоемкий процесс подготовки к государственной регистрации спорных договоров аренды земельных участков, в том числе и подготовка проектов самих договоров, был выполнен обществом с ограниченной ответственностью «Руполе», что подтверждается материалами дела и установлено судом в ходе судебного разбирательства. Акт государственной регистрации договоров аренды уполномоченным на то регистрирующим органом лишь подтверждает надлежащее выполнение поверенным принятых на себя в рамках договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 обязательств. Сам процесс государственной регистрации договоров аренды земельных участков находится вне сферы субъективного контроля как доверителя, так и поверенного и не может быть выражен в стоимостном выражении, поскольку соответствующие услуги по регистрации относятся к числу государственных услуг и оказываются регистрирующим органом, а не субъектом гражданско-правовой сделки.

Кроме того, судом принимается позиция истца по первоначальному иску относительно того, что если бы соответствующие договоры аренды земельных участков, полученные представителем ООО «ЦЧ АПК» по актам приема-передачи документов от 15.06.2017 и от 15.11.2017, были своевременно возвращены в адрес ООО «Руполе» (для завершения исполнения поручения в полном соответствии с условиями договора №07/07-16 от 10.08.2016), последнее и представило бы указанные документы на государственную регистрацию. При этом сам процесс «доставки» спорных документов на государственную регистрацию не сотрудниками ООО «Руполе», а сотрудниками ООО «ЦЧ АПК» не может являться основанием для освобождения ООО «ЦЧ АПК» от оплаты фактически оказанных ООО «Руполе» услуг.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что ООО «ЦЧ АПК» фактически приняло от ООО «Руполе» услуги, являющиеся предметом по договору поручения №07/07-16 от 10.08.2016, в соответствии с пунктом 1 вышеуказанного договора поручения, и использовало результаты оказанных ООО «Руполе» услуг в своей деятельности и в своем интересе.

Доводы представителя ООО «ЦЧ АПК» о том, что предусмотренные договором поручения №07/07-16 от 10.08.2016 обязанности поверенного последним не выполнены (обязанность зарегистрировать подготовленные договоры аренды земельного участка, находящегося в общей долевой собственности), поскольку на регистрацию документы передавались сотрудниками ООО «ЦЧ АПК», а не ООО «Руполе» - судом отклоняются, по следующим основаниям:

- в обязанности поверенного входила подготовка комплекта документов, проведение значительного комплекса мероприятий, предшествующих подаче на регистрацию соответствующих договоров аренды, которые фактически были выполнены ООО «Руполе», что установлено судом в ходе судебного разбирательства и подтверждено представленными в материалами дела доказательствами;

- фактически услуги по государственной регистрации прав (государственные услуги) оказываются исключительно регистрирующим органом, который проверяет представленные на регистрацию документы и принимает соответствующее решение о регистрации или об отказе в государственной регистрации, а не поверенным или доверителем;

- подготовленные ООО «Руполе» договоры аренды от 14.05.2017 и от 25.10.2017 успешно прошли государственную регистрацию, что свидетельствует о надлежащем качестве оказанных ООО «Руполе» услуг;

- фактическая передача на регистрацию подготовленных ООО «Руполе» договоров аренды от 14.05.2017 и от 25.10.2017 не сотрудником ООО «Руполе» в интересах ООО «ЦЧ АПК», а сотрудниками самого ООО «ЦЧ АПК» не имеет правового значения для выводов суда о фактическом оказании ООО «Руполе» предусмотренных договором поручения №07/07-16 от 10.08.2016 услуг и принятии названных услуг ООО «ЦЧ АПК».

Также судом учтено, что согласно пункту 14 договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 окончательный расчет по договору должен быть произведен к моменту подписания акта выполненных работ, в противном случае поверенный вправе не выдавать доверителю документы, являющиеся результатом деятельности поверенного по данному договору, до момента расчета.

Таким образом, окончательный расчет по договору должен быть произведен после подготовки всех необходимых для регистрации документов, которые являются результатом деятельности поверенного, а не после государственной регистрации таких документов. В противном случае гарантии поверенного, предусмотренные пунктом 14 договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016, касающиеся права не выдавать доверителю документы, являющиеся результатом деятельности поверенного до момента расчета, утрачивают всякий смысл.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Требования истца по первоначальному иску основаны на договоре и подтверждаются материалами дела, в том числе актами оказанных услуг.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

В соответствии с частью 31 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Учитывая, что ответчик доказательств оплаты либо обстоятельств, освобождающих его от исполнения обязательства по оплате оказанных ему услуг, не представил, суд считает установленной представленными истцом доказательствами задолженность ответчика в сумме 252 000 руб. по договору поручения №07/07-16 от 10.08.2016.

Также истцом по первоначальному иску заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2017 по 05.09.2019 в размере 39 241 руб. (с учетом уточнений).

Истцу по первоначальному иску суд предлагал обосновать периоды начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, на что ООО «Руполе» представлены следующие пояснения:

- договор аренды земельного участка от 14.05.2017 в отношении земельного участка с кадастровым №36:29:0000000:5820, который был передан по акту приема-передачи от 15.06.2017 представителю ООО «ЦЧ АПК», ФИО8, действующей по доверенности №1-2409 от 25.05.2017, и который был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Воронежской области 10.07.2017, что является согласно пункту 1 надлежащим исполнением договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016;

- таким образом, период пользования ООО «ЦЧ АПК» чужими денежными средствами начинается с 10.07.2017 (т.е. дата регистрации вышеуказанного договора аренды) и по 13.07.2018 (т.е. момент составления настоящего иска), что в итоге составляет 369 дней;

- сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.07.2017 по 13.07.2018 составила 14 506 (четырнадцать тысяч пятьсот шесть) руб. 85 коп.;

- договор аренды земельного участка от 25.10.2017 в отношении земельного участка с кадастровым №36:29:0000000:5892, который был передан по акту приема-передачи от 15.11.2017 представителю ООО «ЦЧ АПК», ФИО8, действующей по доверенности №1-2409 от 25.05.2017, и который был зарегистрирован в Управлении Росреестра по Воронежской области 27.12.2017, что является согласно п. 1 надлежащим исполнением договора поручения № 07/07-16 от 10.08.2016;

- таким образом, период пользования ООО «ЦЧ АПК» чужими денежными средствами начинается с 27.12.2017 (т.е. дата регистрации вышеуказанного договора аренды) и по 13.07.2018 (т.е. момент составления настоящего иска), что в итоге составляет 199 дней;

- сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2017 по 13.07.2018 составила 2 903 руб. 33 коп.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к выводу о необходимости его корректировки, при этом суд исходил из следующих обстоятельств:

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 №315-ФЗ, вступившей в силу с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из анализа условий спорного договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 следует, что поэтапная оплата доверителем оказываемых поверенным услуг не предусмотрена.

Пунктом 7 указанного договора предусмотрена выплата поверенному аванса, а в пункте 14 договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 стороны предусмотрели ориентировочный срок окончательного расчета по данному договору, а именно: «доверитель обязан произвести окончательную оплату по настоящему договору к моменту подписания акта выполненных работ. В противном случае поверенный вправе не выдавать доверителю документы, являющиеся результатом деятельности поверенного по настоящему договору, до момента расчета».

Из акта приема-передачи от 15.11.2017 (т.2, л.д.85) следует, что 15.11.2017 был передан «последний» из предусмотренных для подготовки по условиям спорного договора поручения договор аренды (а именно договор аренды от 25.10.2017), акт приема-передачи земельного участка от 25.10.2017, а также акт приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016.

Таким образом, с учетом 7-дневного разумного срока на подписание акта приема выполненных работ по исполнению договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 (статья 314 ГК РФ), по мнению суда, началом периода пользования чужими денежными средствами является 23.11.2017.

По расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами (252 000 руб.) за период с 23.11.2019 по 05.09.2019 составил 33 931 руб. 98 коп.

При таких обстоятельствах, первоначальный иск подлежит удовлетворению в части. С ООО «ЦЧ АПК» следует взыскать в пользу ООО «Руполе» 252 000 руб. основного долга и 33 931 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2017 по 05.09.2019.

В удовлетворении остальной части первоначального иска следует отказать.

С учетом установления судом в ходе судебного разбирательства факта надлежащего оказания ООО «Рупроле» в интересах ООО «ЦЧ АПК» предусмотренных договором поручения №07/07-16 от 10.08.2016 услуг, принятия ООО «ЦЧ АПК» результата названных услуг и необходимости их оплаты в согласованном сторонами размере, основания для удовлетворения встречного иска (о возврате перечисленного в рамках исполнения договора поручения №07/07-16 от 10.08.2016 аванса) отсутствуют.

При этом доводы ООО «Руполе» о необходимости оставления встречного иска без рассмотрения судом отклоняются по следующим основаниям:

- при подаче встречного искового заявления ООО «ЦЧ АПК» предоставило претензию, направленную в ООО «Руполе» 01.08.2018, в которой ООО «ЦЧ АПК» просит вернуть денежные средства, уплаченные по платежному поручению от 18.08.2016 №0040346 в качестве аванса по договору поручения от 10.08.2016. В претензии ООО «ЦЧ АПК» допущена опечатка в указании номера договора, при этом дата договора указана верно. ООО «Руполе» понимало, о каком договоре велась речь в претензии, поскольку между ООО «ЦЧ АПК» и ООО «Руполе» не заключалось 10.08.2016 иных договоров поручения и ООО «ЦЧ АПК» платежным поручением от 18.08.2016 № 0040346 перевело аванс по конкретному договору поручения 07/07/16 от 10.08.2016;

- претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4, утвержденный Президиумом Верховного Суд Российской Федерации 23.12.2015);

- как следует из материалов дела, заявленные истцом по встречному иску ко взысканию суммы долга (перечисленного аванса) и процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком по встречному иску не признаются, перспективы внесудебного урегулирования спора отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Госпошлина за рассмотрение первоначального иска составляет 8 825 руб. 

Платежным поручением №129 от 13.07.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Руполе» оплачена государственная пошлина в размере 8 389 руб.

С учетом результатов рассмотрения настоящего дела государственная пошлина за рассмотрения первоначального иска в размере 8 664 руб. 13 коп. относится на ООО «ЦЧ АПК», и подлежит взысканию в размере 8 228 руб. 13 коп. (8 389 руб. – 160 руб. 87 коп.). в пользу ООО «Руполе», в размере 436 руб. – в доход федерального бюджета РФ (8 664,13 руб. – 8 228,13 руб.).

Расходы по уплате госпошлины в размере 160 руб. 87 коп. относятся на истца по первоначальному иску и возмещению не подлежат.

Государственная пошлина за рассмотрение встречного иска в размере 4 606 руб., уплаченная ООО «ЦЧ АПК» по платежному поручению №64358 от 19.10.2018, с учетом результатов рассмотрения дела относится на истца по встречному иску и возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Руполе» к обществу с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» о взыскании 252 000 руб. основного долга, 39 241 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Руполе» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 252 000 руб. основного долга, 33 931 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2017 по 05.09.2019; 8 228 руб. 13 коп. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 436 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета РФ.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Центрально-Черноземная агропромышленная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Руполе» о взыскании суммы основного долга в размере 108 000 руб., процентов в размере 12 204 руб. 74 коп. за уклонение от возврата задолженности – отказать.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с даты принятия и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                   Е.П. Соболева