ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6760/2019, 18АП-6762/2019

Дело № А07-2894/2015

25 июня 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И., 

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Хайрутдиновой Гузели Ривгатовны, Галиева Марса Мирхатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2019 по делу № А07-2894/2015 (судья Султанов В.И.),

В судебном заседании приняли участие представители:

          общества с ограниченной ответственности «Мирас» - ФИО4 (доверенность от 28.03.2019);

          ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 18.06.2019);

          ФИО2 - ФИО5 (доверенность от 27.02.2018).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 27 по Республике Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазпромсервис» (далее - ООО «Уралнефтегазпромсервис») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.03.2016 (резолютивная часть определения объявлена 24.02.2016) заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Уралнефтегазпромсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.08.2016 (резолютивная часть решения оглашена 25.07.2016) в отношении ООО «Уралнефтегазпромсервис» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий ФИО6).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан в рамках обособленного спора в деле о банкротстве поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Уралнефтегазпромсервис» ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и учредителя должника ФИО3, учредителя ФИО2 (далее по тексту - ФИО3, ФИО7) и взыскании с них в порядке субсидиарной ответственности 97 795 811,32 рублей, солидарно (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Уралнефтегазпромсервис» - ФИО6 удовлетворено. ФИО3, ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Уралнефтегазпромсервис». С ФИО3, ФИО2 в конкурсную массу ООО «Уралнефтегазпромсервис» взыскано солидарно 97 795 811,32 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2, ФИО3 (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО2 указывала на свою непричастность к совершению порочных сделок, поскольку в делах общества участия не принимала, так как является только наследницей доли в уставном капитале, по состоянию здоровья не может принимать участие в управлении обществом. Отмечает отсутствие доказательств аффилированности с ФИО3, согласованных действий, направленных на вывод имущества общества-должника. 

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО3 указывает на необоснованность взыскания с него 97 795 811,32 руб., так как конкурсным управляющим заявлялась иная сумма - 85 692 161,81 руб. Судом не исследован реестр текущих платежей, в размер ответственности неправомерно включены суммы, исключенные определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2016, 04.08.2016, 18.10.2016, 25.05.2017 по делу № А07-2894/2015. Из текста судебного акта неясно, каким образом указанными сделками были причинены убытки обществу. По мнению апеллянта, основания для привлечения к субсидиарной ответственности отсутствовали, так как общество после 11.09.2014 не брало на себя обязательств, кредиторская задолженность отсутствовала, общество оплачивало услуги, перечисляло на расчетный счет общества денежные средства и погашало задолженность в рамках исполнительных производств.  Апеллянт настаивает, что в период с 11.09.2014 по 24.02.2016 общество не отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. Считает, что его действиями не был причинен вред кредиторам, спорные сделки были совершены на рыночных условиях, в судебном порядке не были признаны недействительными, ввиду пропуска срока исковой давности в признании их недействительными отказано. Указывает на пропуск срока исковой давности для подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в удовлетворении требований следовало отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание явились представители ФИО3, ФИО7, общества «Мирас», с учетом их мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО7 настаивали на доводах, изложенных в своих апелляционных жалобах, представитель общества «Мирас» поддержал доводы апелляционных жалоб ФИО3 и ФИО7.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества «Уралнефтегазпромсервис» являются ФИО2 (35%), ФИО3 (65%).

В рассматриваемый период руководителем должника являлся ФИО3

Полагая, что должником совершались сделки по выводу имущества, принадлежащего должнику, в пользу аффилированного по отношению к должнику обществу «Мирас», в результате чего хозяйственная деятельность должника оказалась невозможна, и должник перестал отвечать по своим обязательствам перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве.

Материалами дела установлено, что ФИО3 и ФИО7 являются по отношению к должнику контролирующими лицами (статья 2 Закона о банкротстве), соответственно могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам общества при наличии необходимых условий.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении вопросов, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), его собственника или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Указанная ответственность является гражданско-правовой, в связи с чем, возложение на собственника имущества должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо объективной стороны правонарушения, необходимо установить вину субъекта ответственности, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать, что своими действиями (указаниями) ответчик довел должника до банкротства, то есть до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Оценив представленные доказательства и доводы конкурсного управляющего по правилам статьи 71 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о доказанности оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, исходя из следующих обстоятельств.

Так, обществом были заключены следующие сделки, признанные впоследствии судом недействительными. 

24.12.2015 между ООО «Уралнефтегазпромсервис» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №114-01/15, по условиям которого продавец продает автотранспортное средство TOYOTA LAND CRUISER, год выпуска 2013, цвет серебристый, VIN: 

<

***>, двигатель 1 UR 0350769, свидетельство о регистрации 78 УТ 499577, а покупатель производит оплату в размере 40 000 рублей и принимает его в собственность.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.05.2017 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 114-01/15 от 24.12.2015, заключенный между ООО «Уралнефтегазпромсервис» и ФИО8, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в пользу ООО «Уралнефтегазпромсервис» 2 000 000 рублей. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.10.2017 определение суда оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2017 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 98-01/15 от 21.08.2015 года (автомобиль NISSAN JUKE, год выпуска 2013, цвет белый, VIN: 

<

***>, двигатель HR16 295243R, свидетельство о регистрации 78 УТ 64081), заключенный между ООО «Уралнефтегазпромсервис» и ФИО2. Применены последствия недействительной сделки в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника автомобиль. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.08.2017 отменено. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа определение суда первой инстанции от 16.08.2017 и постановление апелляционной инстанции от 20.11.2017 отменено, дело передано на новое рассмотрение. 

При новом рассмотрении определением суда от 16.07.2018 о признании сделки недействительной конкурсного управляющего отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 определение суда от 16.07.2018 отменено, заявление о признании сделки недействительной конкурсного управляющего удовлетворено. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2018 постановление апелляционной инстанции от 24.09.2018 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2018 признана недействительной сделка по оплате ООО «Уралнефтегазпромсервис» в пользу ООО «Лайнер» по договору поставки № 05/21-65/171-05/14 от 21.05.2014 денежных средств в размере 578 747,65 рублей. Применены последствия недействительности сделки: с ООО «Лайнер» в пользу ООО «Уралнефтегазпромсервис» взыскано 578 747,65 рублей. Восстановлена задолженность ООО «Уралнефтегазпромсервис» перед ООО «Лайнер» в сумме 578 747,65 рублей.

Определением суда от 01.02.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Уралнефтегазпромсервис» ФИО6 к ФИО9 о признании сделки по перечислению денежных в размере 1 254 800 рублей, недействительной и применении последствий недействительности сделки, с ФИО9 в пользу ООО «Уралнефтегазпромсервис» взысканы денежные средства в размере 1 254 800 рублей.

Определением суда от 23.01.2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Уралнефтегазпромсервис» ФИО6 к ФИО3 о признании сделки по списанию денежных в размере 1 520 000 рублей недействительной и применении последствий недействительности сделки. Признана недействительной сделка от 31.08.2016 по выдаче денежных средств с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазпромсервис» в пользу ФИО3 в размере 1 520 000 рублей. Применены последствия недействительности ничтожной сделки: с ФИО3 в пользу ООО «Уралнефтегазпромсервис» взысканы денежные средства в размере 1 520 000 рублей.

Кроме того, 19.02.2015 г. между ООО «Уралнефтегазпромсервис» и ООО «Мирас» заключены следующие договоры купли-продажи автотранспорта и спецтехники: 

- договор купли-продажи транспортного средства № 37-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ГАЗ-2705, грузовой фургон цельно металлический (3 места), идентификационный номер (VPW): X9627050090634226, год выпуска: 2008, модель, № двигателя: *402540*83134523*, цвет: темно-синий. 19.02.2015 автомобиль ГАЗ-2705 передан покупателю по акту приема - передачи транспортного средства; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 39-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ГАЗ-2705, грузовой фургон цельно металлический (7мест), идентификационный номер (VTN): X9627050080594013, год выпуска: 2008, модель, № двигателя: *402540*83000973*, цвет: белый. 19.02.2015 автомобиль ГАЗ-2705 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 40-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль 

<

...> легковой прочие грузопас., идентификационный номер(VIN):

<

***>, год выпуска: 1995, модель, № двигателя: УМ33417860306195,цвет: песочный. 19.02.2015 автомобиль 

<

...> передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю;

- договор купли-продажи транспортного средства № 43-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль 

<

...> спец. фургон., идентификационный номер (VINAXTT390900V0021770, год выпуска: 1996, модель, № двигателя: УМ333909 0607779, цвет: бежевый. 19.02.2015 автомобиль 

<

...> передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 44-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль УАЗ-2206, грузопассажирский а/м, идентификационный номер(VIN):

<

***>, год выпуска: 1997, модель, № двигателя: УМЗ4178У0707403, цвет: белая ночь. 19.02.2015 автомобиль УАЗ-2206 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 49-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль КАВЗ 397614, автобус, идентификационный номер(VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004,модель, № двигателя: 51300К41017699, цвет: белый. 19.02.2015 автомобиль КАВЗ 397614 передан по акту приемапередачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 35-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ВАЗ-21103, легковой, идентификационный номер(VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004, модель, № двигателя: 2112, 1013356, цвет: светло-серебристый металлик. 19.02.2015 автомобиль ВАЗ-21103 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 34-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ВАЗ-21310, легковой, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2002, модель, № двигателя: 21213, 6760966, цвет: яркий фиолетовый. 19.02.2015 автомобиль ВАЗ-21310 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 42-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль УАЗ-3909, грузовой а/м, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004, модель, № двигателя: УМЗ-41780В, №40102672, цвет: белая ночь. 19.02.2015 автомобиль УАЗ-3909 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю;

- договор купли-продажи транспортного средства № 38-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ГАЗ-2705, грузовой фургон цельнометаллический(7мест), идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2006, модель, № двигателя: *405220*63127221*, цвет: балтика. 19.02.2015 автомобиль ГАЗ-2705 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю;

 - договор купли-продажи транспортного средства № 41-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль УАЗ-39094, грузовой а/м, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004, модель, № двигателя: УМЗ-421800, №31202754, цвет: белая ночь. 19.02.2015 автомобиль УАЗ-39094 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 45-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль УАЗ-220694, спец. пассажирское, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2007, модель, № двигателя: 42130Н*61202366,цвет: белая ночь. 19.02.2015 автомобиль УАЗ-220694 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 46-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль УАЗ-220694, спец. пассажирское, идентификационный номер (VIN): 

<

***> '22069470494228, год выпуска: 2007, модель, № двигателя: 42130Н*61202372, цвет: белая ночь. 19.02.2015 автомобиль УАЗ-220694 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 47-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль УАЗ-220602, спец. пассажирское, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2003, модель, № двигателя: 3M3- 40210LN30057503, цвет: белая ночь. 19.02.2015 автомобиль УАЗ-220602 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 48-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль КАВЗ 397620, автобус, идентификационный номер(VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004, модель, № двигателя: 51300К30851137, цвет: белый. 19.02.2015 автомобиль КАВЗ 397620 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 48-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль КАМАЗ 53215N, тягач бортовой, идентификационный номер(VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004, модель, № двигателя: 740.13-2602273728, цвет: св. дымка. 19.02.2015 автомобиль КАМАЗ 53215N передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи транспортного средства № 33-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ВАЗ-21310, легковой, идентификационный номер(VIN): 

<

***>, год выпуска: 2005, модель,№ двигателя: 21214,7891950, цвет: темно-зеленый. 19.02.2015 автомобиль ВАЗ-21310 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю;

- договор купли-продажи транспортного средства № 36-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль ВАЗ-21104, легковой, идентификационный номер(VIN):

<

***>, год выпуска: 2006, модель, № двигателя: 21124,1646723,цвет: серебристо-бежевый. 19.02.2015 автомобиль ВАЗ-21103 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю; 

- договор купли-продажи № 63-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил полуприцеп ПП.НЕФАЗ9334-10-01, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2004, цвет: светло-дымчатый. 19.02.2015 Полуприцеп ПП НЕФАЗ-9334-10-01 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю. 

27 февраля 2015г. заключен договор купли-продажи транспортного средства № 51-01/15, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил автомобиль SHACMAN SX 3255DR384, грузовой самосвал, идентификационный номер(VIN): 

<

***>, год выпуска: 2012, модель, № двигателя: WP10.336N1612Е071165, 1646723, цвет: желтый. 27.02.2015 автомобиль SHACMAN SX 3255DR384 передан по акту приема-передачи транспортного средства покупателю. 

17 февраля 2015г. заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которым ООО «УНГПС» (продавец) продал, а ООО «Мирас» купил Производственную базу (комплекс строений) с земельным участком, находящаяся по адресу: 

<

...>:

 - Нежилое строение - таможенный склад, кол-во этажей-1, общая площадь 860,4 кв.м, кадастровый номер 02:57:020202:536; • Здание, 1-этажный, площадь 1214,60 кв.м, кадастровый номер 02:57:020202:405; 

- Земельный участок, площадь 12067 кв.м, кадастровый номер: 02:57:020202:82. 19.02.2015 объекты недвижимости переданы по акту приемапередачи транспортного средства покупателю. 

Определением суда от 26.11.2018 года в удовлетворении заявления о признании указанных выше сделок отказано в связи с пропуском годичного срока для их оспаривания. 

Между тем, при рассмотрении заявления судом было установлено, что сделки совершены с участием заинтересованных лиц, поскольку учредителями должника и общества «Мирас» являются одни и те же лица - ФИО2 и ФИО3. 

Указанные сделки совершались за месяц с небольшим до принятия заявления о признании должника банкротом.

На момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, в частности, имелась задолженность перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

Несмотря на то, что в признании таких сделок недействительными было отказано по мотиву пропуска сроков давности их обжалования, суд проанализировал условия совершения таких сделок и установил, что основания для признания их недействительными имелись в наличии; суд сделал вывод о направленности данных сделок на причинение вреда кредиторам должника. 

Таким образом, судом первой инстанции было установлено, что должником в период времени с февраля 2015 года по сентябрь 2016 года было отчуждено всё имущество общества. 

В результате совершения названных сделок должник перестал осуществлять какую бы то ни было деятельность, поскольку лишился всех транспортных средств и недвижимого имущества.

Обстоятельства, за счёт какого имущества должник планировал в такой ситуации продолжать свою деятельность, суду не раскрыты.

При этом, основная часть имущества была отчуждена обществу «Мирас», участниками которого также являются ФИО2 и ФИО3. 

В этой связи, контролирующие лица не могли не осознавать цель и последствия совершаемых последовательных сделок, существенность негативного воздействия на деятельность должника, зная финансовое положение должника, а также о том, что данные сделки совершаются в нарушение интересов имеющихся у должника кредиторов. 

Исследовав указанные выше сделки должника, совершенные под влиянием и с участием контролирующих лиц должника ФИО3 и ФИО2, как каждую в отдельности, так и их совокупности, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что данные сделки способствовали возникновению кризисной ситуации у должника, ее развитию и переходу в стадию банкротства, повлекли существенное ухудшение финансового положения должника и невозможности удовлетворения требований кредиторов в последующем. 

Достоверных данных того, что неплатежеспособность должника обусловлена объективными причинами, в деле не имеется и ответчиками не представлено.

Доводы ФИО2 о её фактической непричастности к управлению обществом отклоняются судом апелляционной инстанции как документально неподтверждённые.

Доводы ФИО3 об отсутствии у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатёжеспособности также отклоняются, поскольку названные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами о признании сделок недействительными.

Доводы ФИО3 о неверном выборе судом первой инстанции подлежащих применению норм, регулирующих привлечение к субсидиарной ответственности, являются в целом обоснованными, однако названные факты не привели к принятию неверного решения, поскольку установленные судом обстоятельства в любом случае свидетельствуют о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Коллегия судей отклоняет также и доводы ФИО3 о пропуске срока исковой давности для привлечения к субсидиарной ответственности. Заявление конкурсного управляющего, как следует из материалов дела, было подано в пределах трёхгодичного срока исковой давности.

Иные доводы апелляционных жалоб касаются несогласия с выводами суда, установленными в рамках рассмотрения заявлений о признании недействительными сделок должника и не могут влиять на законность выводов суда первой инстанции применительно к рассматриваемому спору.

Таким образом, судом первой инстанции были сделаны правильные выводы о наличии оснований для привлечения ФИО3 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции в названной части не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, касающимися необходимости взыскания с контролирующих лиц должника в конкурсную массу денежных средств в сумме 97 795 811 руб. 32 коп.

Согласно пункту 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Как следует из материалов дела о банкротстве должника, не все значимые мероприятия завершены.

Так, на рассмотрении суда находится заявление о взыскании убытков с конкурсного управляющего, а также заявление об истребовании документации должника у предыдущего конкурсного управляющего.

Кроме того, исполнение судебных актов о признании сделок недействительными также не завершено.

Учитывая, что в настоящее время расчеты с кредиторами не произведены, размер ответственности ответчика определить невозможно.

В изложенной ситуации взыскание с контролирующих должника лиц денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности является преждевременным, производство по заявлению в указанной части следует приостановить до окончания расчётов с кредиторами.

При таких обстоятельствах судебный акт в указанной части подлежит изменению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение арбитражного суда государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2019 по делу № А07-2894/2015 изменить.

Резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2019 по делу № А07-2894/2015 изложить в следующей редакции:

«Признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО2 по обязательствам должника ООО «Уралнефтегазпромсервис».

Производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности в части определения размера субсидиарной ответственности приостановить до окончания расчетов с кредиторами».

Апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3  оставить без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья Ф.И. Тихоновский 

Судьи: Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко