ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-75130/2024

24 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Путяковой В.П.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 01.06.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 26.06.2024, ФИО3 по доверенности от 11.01.2024

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4721/2025)  общества с ограниченной ответственностью «Акита» и общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-75130/2024 (судья Бойкова Е.Е.) о приостановлении производства по делу, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АКИТА» 

к 1) компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент»; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» 

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным решения регистрирующего органа, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Акита» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) решения Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее – Компания) о прекращении полномочий управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Комбинат) ФИО1 и избрании нового управляющего Комбината ФИО4 (решение единственного участника №1/2024 от 25.07.2024; далее – решение об изменении руководителя).

Общество считает решение об изменении руководителя ничтожным (п.1 ст.167, п.1 ст.181.3 ГК РФ), так как Компания незаконно ограничила права Общества как участника Комбината, в частности ограничила право участия на общем собрании участников Комбината, ограничила право на обсуждение вопросов повестки дня и право голосовать при принятии решений (п.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО), что влечет за собой ничтожность решения об изменении руководителя, принятого единолично Компанией (ст.181.5 ГК РФ, абз.2 п.107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п.5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст.51 АПК РФ привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция).

В соответствии с определением от 13.02.2025 суд первой инстанции по собственной инициативе приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-4123/2021, рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В обоснование приостановления производства по делу суд первой инстанции указал на то, что права на долю в уставном капитале Комбината возникли у Общества на основании гражданско-правовой сделки заключенной с Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (далее – Корпорация), однако Корпорация приобрела права на указанную долю на основании отмененного судебного акта по делу №А56-4123/2021, в связи с чем невозможно разрешение настоящего дела без окончательного определения круга лиц, имеющих право на обжалование решений общего собрания Комбината.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество и Комбинат подали апелляционную жалобу, в которой просят определение от 13.02.2025 отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу спора. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели указывают, что  Общество приобрело право собственности на долю в уставном капитале Комбината и стало единственным участником Комбината на основании гражданско-правовой сделки, заключенной с Корпорацией (Договор о передаче вклада в имущество №ВКЛАД/01/2023 от 10.08.2023), а не на основании отмененного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021 (далее – решение от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021). Считают, что обстоятельства, которые могут быть установлены в деле №А56-4123/2021, не будут иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела в силу разного предмета доказывания, при этом любой результат рассмотрения дела №А56-4123/2021 не повлечет за собой утрату Обществом права собственности на долю в уставном капитале Комбината и утрату им статуса единственного участника Комбината без соответствующего судебного решения, разрешившего в общеустановленном исковом порядке спор о праве собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината. Полагают, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно усомнился в праве собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината, несмотря на то, что данное право подтверждено соответствующей записью в государственном реестре (ЕГРЮЛ) и, при  этом, отсутствует судебный акт признающий указанное право недействительным.

Компанией представлен отзыв на апелляционную жалобу Общества и Комбината, в котором она доводы жалобы оспаривает и просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители Общества и Комбината доводы жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали. 

Представитель Компании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены оспариваемого судебного акта и направления дела в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела, Общество приобрело право собственности на долю в уставном капитале Комбината на основании гражданско-правовой сделки (Договор о передаче вклада в имущество №ВКЛАД/01/2023 от 10.08.2023), заключенной с Корпорацией, в порядке ст.27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Таким образом, право собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината возникло в результате совершения гражданско-правовой сделке по внесению вклада в имущество Общества. 

Следовательно, право собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината возникло не на основании судебного акта по делу №А56-4123/2021 и не путем ее передачи от Корпорации Обществу в порядке универсального или сингулярного правопреемства.

Компания доказательств, опровергающих вышеуказанные обстоятельства, не представила.

Отмена решения от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021, на основании которого было зарегистрировано право собственности Корпорации на долю в уставном капитале Комбината, не свидетельствует об отсутствии или недействительности права собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината, не опровергает статус Общества как единственного участника Комбината.

Не имеется оснований полагать отсутствие права собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината без наличия соответствующего судебного решения по существу спора, т.е. без учета общих правовых принципов, на которых основано как процессуальное, так и материальное право, таких как: право на справедливое судебное разбирательство, включающее право на доступ к правосудию; принципы законности, равенства всех перед законом и судом; принцип состязательности; а также право на уважение собственности.

Вышеуказанная правовая позиция подтверждается судебной практикой – Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ по делу №44-КГ24-21-К7 от 19.11.2024.

Из вышеизложенной правовой позиции следует, что отмена судебного акта, на основании которого было зарегистрировано право собственности на имущество, не влечет за собой автоматического прекращения права собственности на него ни у лица, которое зарегистрировало право собственности на основании отмененного судебного акта, ни у лица, которое в дальнейшем приобрело указанное имущество вне рамок судебного разбирательства.

До истребования у Общества доли в уставном капитале Комбината в порядке искового производства Общество является законным собственником доли в уставном капитале Комбината и единственным участником Комбината.

На текущий момент единственным законным участником Комбината является Общество. Следовательно, Общество является заинтересованным лицом в том смысле, который предусмотрен ч.1 ст.4 АПК РФ, и вправе оспаривать как участник Комбината корпоративные решения в отношении Комбината, сделки, которые заключены (совершены) Комбинатом, сделки, которые заключены между третьими лицами, но влекут за собой возникновение прав и обязанностей у Комбината.

Согласно п.2 ст.8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно п.6 ст.8.1 ГК РФ зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Право собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината и ее статус как единственного участника Комбината зарегистрированы в государственном реестре (ЕГРЮЛ), при этом сведения об ином в государственном реестре отсутствуют. 

Следовательно, Общество является единственным участником Комбината, из чего следует, что Общество имеет право на предъявление требования, рассматривающегося в настоящем деле. 

Вывод об ином не соответствует закону (пп.2 и 6 ст.8.1, п.2 ст.53, п.1 ст.65.2 ГК РФ, п.12 ст.21 Закона об ООО).

Общество, как уже изложено ранее, приобрело долю в уставном капитале Комбината не на основании отмененного решения от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021, а на основании гражданско-правовой сделки вне рамок дела №А56-4123/2021. 

При этом отсутствует судебный акт, подтверждающий, что оспорена и признана недействительной сделка, на основании которой Общество приобрело право собственности на долю в уставном капитале Комбината. 

При изложенных обстоятельствах запись (сведения), содержащиеся в государственном реестре (ЕГРЮЛ) является достоверной и подтверждают статус Общества как единственного участника Комбината.

Результат рассмотрения дела №А56-4123/2021 не влияет на статус Общества как единственного участника Комбината. 

В указанном деле не могут быть установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Согласно п.3 ст.2 АПК РФ справедливое разбирательство дела предполагает не только беспристрастность суда, но и завершение рассмотрения дела в разумный срок.

В данном случае необоснованное приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления ведет к неоправданному затягиванию арбитражного процесса и не способствует выполнению арбитражным судом задач судопроизводства.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с фактической невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Невозможность рассмотрения спора следует признать подтвержденной, если находящееся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом, рассматриваемым Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции или арбитражным судом, и это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые необходимо установить арбитражному суду в отношении лиц, участвующих в рассматриваемом им деле.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, должно быть определено, в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь дел по предмету иска) и какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому делу, взаимосвязанному с рассматриваемым.

Под невозможностью рассмотрения дела необходимо понимать взаимную связь таких дел, обусловленную тем, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания по рассматриваемому делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Положение п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ направлено на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2008 №18167/07; п.43 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Однако при рассмотрении настоящего дела и дела №А56-4123/2021 отсутствует какая-либо реальная возможность возникновения конкуренции между судебными актами, вынесенными по указанным делам, в силу различного предмета доказывания; в рамках дела №А56-4123/2021 не может и не будет рассматриваться и исследоваться вопрос о праве собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината, т.е. не будет устанавливаться и оцениваться статус Общества как участника Комбината, т.к. это не является предметом спора по указанному делу.

Доказательства, находящиеся в материалах дела, свидетельствуют, что Общество приобрело долю в уставном капитале Комбината на основании гражданско-правовой сделки, а не на основании отмененного решения от 19.12.2022 по делу №А56-4123/2021; право собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината зарегистрировано в государственном реестре и не признано недействительным.

Вышеуказанные обстоятельства не позволяют игнорировать правовой статус Общества как единственного участника Комбината и сомневаться в указанном статусе в силу прямого указания закона – п.6 ст.8.1 ГК РФ.

Необходимо также отметить, что те обстоятельства, которые суд первой инстанции привел в обоснование приостановления производства по делу, не предусмотрены ст.143 и 144 АПК РФ. 

Указанные обстоятельства являются основанием для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в порядке гл.37 АПК РФ, если в последующем право собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината будет оспорено и признано недействительным в судебном порядке.

Таким образом, суд первой инстанции в обоснование приостановления производства по делу привел обстоятельства, которые могут появиться лишь в будущем при признании судом недействительным права собственности Общества на долю в уставном капитале Комбината вне судебного разбирательства по делу №А56-4123/2021, т.е. указанные обстоятельства могут явиться основанием для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, а не основанием для приостановления производства по делу.

Согласно ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со ст.133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. 

По смыслу ч.1 ст.168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, при этом суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Деятельность суда заключается в правовой оценке требований лица, обратившегося за защитой, и в создании необходимых условий для объективного и полного рассмотрения дела.

Приостановление производства по настоящему делу без вступившего в законную силу судебного акта в рассматриваемом случае в силу вышеприведенных обстоятельств не может быть признано законным и обоснованным, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с п.40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в ст.269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (п.2 ч.4 ст.272 Кодекса).

Учитывая, что судом первой инстанции дело по существу не рассмотрено, исходя из положений п.40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12, настоящее дело подлежит направлению в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу №А56-75130/2024 отменить и направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова