АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16744/2022

г. Владивосток

12 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 17.12.2015)

к обществу с ограниченной ответственностью «Снабсофт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 17.02.2014)

о расторжении сублицензионного договора от 18.11.2021 № 2021-153-44, о взыскании неосновательного обогащения в размере 274 108 рублей 43 копейки,

при участии в судебном заседании: 

от истца – посредством участия в онлайн-заседании представитель ФИО2 (доверенность от 24.12.2021 № 324/21),

от ответчика – посредством участия в онлайн-заседании представитель ФИО3 (доверенность от 15.11.2022), 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» (далее – истец, ООО «ССК «Звезда») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабсофт»  (далее – ответчик, ООО «Снабсофт») о расторжении сублицензионного договора от 18.11.2021 № 2021-153-44 и о взыскании неосновательного обогащения в размере 274 108, 43 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования по доводам, изложенным в иске. Пояснил, что на основании заключенного с ответчиком сублицензионного договора ООО «ССК «Звезда» оплатило согласованную стоимость неисключительных лицензий на использование программного обеспечения сроком до 24.11.2022, вместе с тем, с 25.04.2022, то есть спустя 5 месяцев с даты передачи неисключительной лицензии, ответчик, в отсутствие на то законных оснований, прекратил исполнение принятых на себя обязательств, что является существенным нарушением условий заключенного сторонами договора, в связи с чем, просит  расторгнуть договор и взыскать стоимость неосновательного обогащения в соответствии с представленным расчетом, указав, что досудебный порядок урегулирования спора обществом соблюден.

Представитель ответчика в судебном заседании не согласился с требованиями истца по доводам, изложенным в письменном отзыве. Пояснил, что истец до настоящего момента надлежащим образом не зафиксировал неисправность в работе программного обеспечения (далее – ПО) и в материалы дела надлежащих доказательств не представил. Предполагает, что такая ошибка может возникать при работе ПО со вспомогательными программами (например Windows и другими), за которую ООО «Снабсофт» не отвечает, в связи с чем, отсутствует причинно-следственная связь между его услугами и возникшей неисправностью. Указал, что истец с требованием о расторжении договора не обращался в досудебном порядке, а только выражал претензии по поводу работы ПО, в связи с чем надлежит отказать в удовлетворении требования о расторжении договора и о взыскании неосновательного обогащения за заявленный период, поскольку истцом не представлены какие-либо подтверждения того, что именно с 25.04.2022 возник технический сбой в ПО.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон и представленные доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Между ООО «ССК «Звезда» в лице Сублицензиата и ООО «Снабсофт» в лице Лицензиата заключен сублицензионный договор на передачу неисключительных лицензий на использование программ для ЭВМ от 18.11.2021 № 2021-153-44 (далее - договор).

По настоящему договору Лицензиат передает Сублицензиату неисключительные лицензии на использование ПО, указанного в Приложении №1 к настоящему договору, а Сублицензиат обязуется выплатить Лицензиату стоимость неисключительных лицензий на использование ПО согласно Приложению № 1 к настоящему Договору. Срок, на который передается неисключительные лицензии на использование ПО, указывается в Приложении №1 к настоящему Договору (пункт 2.1 договора).

Согласно пункта 2.3 договора одновременно с передачей неисключительных лицензий на использование ПО Лицензиат обязуется передать Сублицензиату надлежащим образом удостоверенную копию документа, подтверждающего наличие у Лицензиата прав, необходимых для передачи Сублицензиату прав на использование ПО, техническую документацию на ПО, пароли, электронно-цифровые ключи, иные принадлежности, необходимые для надлежащей инсталляции и использования ПО. Факт передачи указанных документов и других принадлежностей, необходимых для надлежащего использования ПО, отражается в Акте приема-передачи неисключительных лицензий на использование ПО по форме, приведенной в Приложении № 2 к настоящему Договору (далее - Акт). Обязанность Лицензиата по передаче неисключительных лицензий на использование ПО признается исполненной только при условии исполнения Лицензиатом обязательств, установленных настоящим пунктом (абаз 1 пункта 2.2 договора).

Лицензиат гарантирует, что обладает правами на предоставление Сублицензиату права использования ПО на условиях настоящего договора на законном основании, что подтверждается лицензионным договором № 004/17627/20151, заключенным между Лицензиатом и Лицензиаром - ООО «Монт», ИНН 

<

***>, и Согласием Лицензиара на заключение настоящего договора (абзац 2 пункта 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора существенные условия договора, не отраженные в настоящем договоре, должны быть обязательно указаны в Приложении № 1 к нему: 2.3.1. Наименование ПО и его правообладатель; 2.3.2 Срок, на который предоставляются неисключительные лицензии на использование ПО; 2.3.3. Количество передаваемых неисключительных лицензий; 2.3.4. Вознаграждение за использование неисключительных лицензий на использование ПО (далее - стоимость неисключительных лицензий); 2.3.5.Срок, в течение которого неисключительные лицензии на использование ПО и электронно-цифровые ключи должны быть переданы; 2.3.6. Способ передачи неисключительных лицензий на использование ПО и, документации, паролей, электронно-цифровых ключей.

Обязанности сторон согласованы в разделе 3 договора.

На основании пункта 3.1 договора  Лицензиат, в том числе, обязан: передать неисключительные лицензии на использование ПО и электронно-цифровые ключи к нему в порядке и в сроки, указанные в Приложении №1 к настоящему договору (пункт 3.1.1); осуществлять гарантийное обслуживание ПО в случаях, если условия и срок гарантийного обслуживания предусмотрены в Приложении №1 к настоящему договору (пункт 3.1.4).

На основании пункта 3.2 договора Сублицензиат, в том числе, обязан: платить стоимость неисключительных лицензий на использование ПО в порядке, указанном в Приложении № 1 к настоящему договору (пункт 3.2.1); использовать ПО в строгом соответствии с настоящим договором и действующим законодательством РФ (пункт 3.2.2).

Согласно пункту 4.1 договора Сублицензиат обязуется оплатить стоимость, неисключительных лицензий на использование ПО в срок в течении 14 календарных дней с момента получения оригиналов счета и счет-фактуры от Лицензиата, выставляемого на основании подписанного обеими Сторонами акта приема-передачи неисключительных лицензий на использование ПО.

В порядке пункта 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В случае задержки сроков передачи неисключительных лицензий на использование ПО и/или электронно-цифровых ключей свыше одного месяца Сублицензиат имеет право расторгнуть настоящий Договор (пункт 5.2 договора).

На основании пункта 5.4 договора при несоблюдении Лицензиатом срока передачи неисключительных лицензий на использование ПО и/или электронно-цифровых ключей Сублицензиат вправе требовать уплаты Лицензиатом пени в размере 0,1% от стоимости непереданных неисключительных лицензий на использование ПО за каждый день просрочки исполнения обязательств.

В случае неисполнения обязанности по Гарантийному обслуживанию ПО Сублицензиат вправе требовать уплаты штрафа в размере 0,1% от стоимости неисключительных лицензий на использование ПО, в отношении которых не исполняются обязанности по Гарантийному обслуживанию ПО, предусмотренные в Приложении №1 (пункт 5.5 договора).

Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения Договора в результате событий или явлений чрезвычайного характера» которые соответствующая Сторона Договора не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К таким событиям и явлениям чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, эпидемия, иные природные явления, война, военные действия, введение на соответствующей территории чрезвычайного или военного положения, забастовка, различные акции неповиновения и/или протеста, принятие органом государственной власти или управления решения, повлекшего невозможность исполнения договора, иные события непредсказуемого характера, предотвратить которые имеющимися в распоряжении сторон силами и средствами не представлялось возможным (пункт 6.1 договора).

В силу статьи 7.1 договора при возникновении споров, требований и (или) претензий по вопросам, предусмотренным настоящим договором или в связи с ним, стороны обязуются предпринять все возможные и разумные меры для урегулирования их путем переговоров, соблюдение претензионного (досудебного) порядка рассмотрения спора является обязательным для сторон. срок ответа на претензию – 30 календарных дней.

Все неразрешенные спорны, требования и (или) претензии, возникшие из настоящего договора или в связи с ним, включая разногласия в отношении его существования, действительности, исполнения или прекращения, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Приморского края (пункт 7.2 договора).

Настоящий договор регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 7.3 договора). 

В соответствии с пунктом 11.1 договора Лицензиат гарантирует, что он обладает всеми правами на ПО, указанное в Приложении № 1 к настоящему договору, необходимыми для надлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору.

К договору подписано Приложение № 9, как Стандартная антисанкционная оговорка, в соответствии с которой стороны соглашаются, что никакие санкции, торговые ограничения и иные подобные мер какого-либо государства или над государственного образования не прекращают и не изменяют обязательств сторон по настоящему договору.

Стороны 23.11.2021 согласовали и подписали Приложение № 1 к договору, согласно которого Лицензиат обязался передать Сублицензиату неисключительные лицензии на использование ПО в соответствии со спецификацией.

Из данной спецификации следует, что передана неисключительная лицензия (право) на программу для ЭВМ Adobe Acrobat Professional DC общей стоимостью 469 900 руб., включая НДС – 20 % (пункт 1).

Срок, на который предоставляется неисключительные лицензии на использование – 12 месяцев (пункт 2 спецификации).

На основании пункта 3 спецификации, срок, в течение которого неисключительные лицензии на использование ПО и электронно-цифровые ключи должны быть переданы: в течение 5 календарных дней с даты подписания настоящего договора.

Информационная помощь по телефону и использовании ПО оказывается Лицензиатом с 08:00 до 17:00 по Владивостокскому времени с понедельника по пятницу, кроме выходных и государственных праздников (пункт 7 спецификации).

Информационная помощь при использовании ПО включает в себя ответы на вопросы и получение инструкций Сублицензнатом относительно применения ПО, ответы на сообщения об ошибках в ПО и определение того, является ли данная ошибка результатом сбоя самого ПО или же она вызвана проблемами, связанными с внешними условиями существования или установкой ПО. Сублицензиат обязан предоставить Лицензиату информацию, достаточную для того, чтобы воспроизвести данную ошибку на основной копии ПО, и включающую в себя подробное описание проблемы, регистрационные файлы, дампы оперативной памяти, файлы данных и т.п. (пункт 7. 2 спецификации).

В пункте 8 спецификации стороны согласовали иные условия: Лицензиат обязуется за 30 календарных дней уведомить Сублицензиата о расторжении лицензионного соглашения с правообладателем относительно, ПО, указанного в Спецификации.

Сторонами подписан акт приема-передачи неисключительных лицензий от 25.11.2021, согласно пункту 1 которого, ООО «Снабсофт» в соответствии с договором Сублицензиату была передана неисключительная лицензия (право) на программу для ЭВМ Adobe Acrobat Professional DC стоимостью 469 900,17 руб., на срок 12 месяцев (пункт 2 акта). 

Таким образом, право истца на использование ПО по договору истекает 24.11.2022.

ООО «Снабсофт» выставлен счет на оплату от 25.11.2021 № 20211125-010 на сумму 469 900,17 руб., который оплачен ООО «ССК «Звезда» платежным поручением от 13.12.2021 № 24365, в установленный пунктом 4.1 договора срок. 

Письмом от 29.04.2022 № 11479 ООО «ССК «Звезда» уведомило ООО «Снабсофт» о том, что с 25.04.2022 подписка на ПО Adobe Acrobat Professional DC перестала функционировать, в личном кабинете отображается информация об отсутствии доступных продуктов, сообщив, что ООО «ССК «Звезда» не входит в санкционные списки и просило пояснить причину отсутствия программных продуктов, восстановить работоспособность приобретенных лицензий, продлить подписку на ПО  Adobe Acrobat Pro DC на период отсутствия доступных продуктов.

Данное письмо и повторные обращения от 29.04.2022 №11479, от 17.05.2022 №12483, от 17.05.2022 №12494 истца о причинах одностороннего отзыва права использования ПО Adobe Acrobat Pro DC оставлены ответчиком без ответа.

 В адрес ответчика направлена претензия от 07.07.2022 № 17679, в которой указав, что по состоянию на 05.07.2022 права Субилицензиата на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC не восстановлены, переданные Лицензиатом лицензии являются недействующими, доступ к личному кабинету закрыт, техническая поддержка недоступна, ООО «ССК «Звезда» предложило расторгнуть договор по соглашению сторон и перечислить на расчетный счет стоимость неисключительных лицензий за период с даты необоснованного прекращения права на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC, то есть с 25.04.2022 по 24.11.2022 в размере 274 108,43 руб., также сообщив, что в случае неудовлетворения настоящей претензии в течение 30 календарных дней с момента ее получения, будет вынуждено обратиться в арбитражный суд с иском о расторжении сублицензионного договора от 18.11.2021 № 2021-153-44, взыскании с Лицензиата суммы задолженности, а также убытков, причиненных Сублицензиату необоснованным отзывом права на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC.

Письмом от 20.07.2022 исх. № 20220720-01 ООО «Снабсофт» сообщило, что претензия от 07.07.2022 № 17679 рассмотрена, указав, что ряд клиентов в последнее время сталкиваются с подобными проблемами, когда иностранные производители отзывают лицензии, ввиду ситуации, сложившейся между Россией и Украиной, многие иностранные производители уходят с Российского рынка и прекращают поставки и обслуживание. 

Также указав, что для выяснения причин, получения соответствующей информации и возможного восстановления лицензий производитель Adobe в таких случаях запрашивает у конечного пользователя определенные документы, сообщив, что в данном случае, для решения проблемы Adobe запросили соответствующую информацию, ответ на запрос которой до сих пор от ООО «ССК «Звезда» не был получен, поэтому не может ни выяснить причину, ни получить какую-то информацию/комментарий производителя о возможности восстановления доступа к лицензиям ООО «ССК «Звезда», в связи с чем, не может удовлетворить претензию и продолжает ждать запрошенную информацию для решения проблемы. 

В ответ на указанное письмо ООО «ССК «Звезда» направило 24.08.2022 информацию о том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.08.2022, единственным участником ООО «ССК «Звезда» является АО «Современные технологии судостроения» (доля участия – 100 %), направив запрашиваемую заполненную подписанную форму для вендера.

Согласно предоставленной переписке по электронной почте от 12.09.2022 ООО «Снабсофт» сообщило, что при получении информации от разработчиков, вернется с ответом.

Согласно предоставленной переписке  по электронной почте от 19.09.2022 на запрос ООО «ССК «Звезда» о возобновлении доступа получен ответ, что юристы Adobe сообщили, что они не изменят своего решения.

Поскольку ответчиком право истца на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC не восстановлено, а также урегулирование спора в претензионном порядке положительного результата не принесло, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Спорные отношения регулируются общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательств, а также положениями части четвертой ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 1236 ГК РФ установлено, что лицензионный договор может быть предусматривать предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия).

В силу пункта 2 статьи 1238 ГК РФ по сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В порядке статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ). В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. 

В настоящем случае факт подписания сублицензионного договора на передачу неисключительных лицензий на использование программ для ЭВМ от 18.11.2021 № 2021-153-44 и наличия прав истца в лице Сублицензиата в период с 25.11.2021 по 24.11.2022 на программные продукты, сторонами не оспаривается.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со спецификацией, оформленной к сублицензионному договору от 18.11.2021 № 2021-153-44 как Приложение № 1, являющегося его неотъемлемой частью, 25.11.2021 сторонами подписан акт приема-передачи неисключительной лицензии (права) на программу для ЭВМ Adobe Acrobat Professional DC на срок 12 месяцев (пункт 2 акта), то есть право истца на использование ПО истекает 24.11.2022.

Согласно пункту 4.1 договора и Приложения № 1, общая стоимость неисключительных лицензий на использование ПО в размере 469 900,17 руб., включая НДС - 20% оплачена Сублицензиатом платежным поручением от 13.12.2021 № 24365 в соответствии с выставленным Лицензиатом счетом от 25.11.2021 № 20211125-010 и подписанного сторонами акта приема-передачи ПО от 25.11.2021.

Согласно абзацу 2 пункта 2.2, пункту 11.1 договора ООО «Снабсофт» гарантирует, что он обладает всеми правами на ПО, указанное в Приложении №1 к настоящему договору, необходимыми для надлежащего исполнения своих обязательств.

Пунктом 11.2 договора предусмотрено, что в случае если к истцу будут предъявлены со стороны третьих лиц какие-либо претензии, вытекающие из нарушения их авторских прав или смежных прав, ответчик обязуется принять на себя эти претензии и возместить истцу все убытки и расходы, понесенные Сублицензиатом в связи с нарушением таких прав, и за свой счет, и на свой риск незамедлительно принять меры к урегулированию заявленных претензий.

В целях снижения рисков воздействия на правоотношения сторон экономических санкций, действуя разумно, стороны в Приложении № 9 к договору подписали стандартную антисанкционную оговорку, в соответствии с которой стороны соглашаются, что никакие санкции, торговые ограничения и иные подобные мер какого-либо государства или над государственного образования не прекращают и не изменяют обязательств сторон по настоящему договору (пункт 1 Приложения № 9).

В случае невозможности выполнения Лицензиатом либо его аффилированными лицами обязательств по настоящему договору, либо по иным соглашениям, контрактам, договорам с ООО «ССК «Звезда» и ее аффилированными лицами, в виду обстоятельств, указанных в пункте 1 выше, Лицензиат обязуется уплатить ООО «ССК «Звезда» компенсацию в полном объеме весь документально подтвержденный ущерб по договору. Стороны соглашаются, что данная компенсация признается возмещением потерь, возникших в случае наступления определенных в Договоре обстоятельств в соответствии со статьей 406.1 ГК РФ (пункт 3 Приложения № 9).

Согласно общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

Как следует из материалов дела с 25.04.2022 подписка ООО «ССК «Звезда» на ПО Adobe Acrobat Professional DC перестала функционировать и в личном кабинете отображается информация об отсутствии доступных продуктов, о чем сообщено ООО «Снабсофт» письмом от 29.04.2022 №11479 с просьбой разъяснить причины одностороннего отзыва права на использование ПО и восстановить работоспособность приобретенных лицензий, сообщив об отсутствии в санкционном списке.

В связи с неполучением ответов на данное и иные обращения от 29.04.2022 № 11479, от 17.05.2022 № 12483, от 17.05.2022 № 12494 о причинах необоснованного одностороннего отзыва права использования ПО Adobe Acrobat Pro DC, в адрес ООО «Снабсофт» в соответствии с пунктом 7.2 договора направлена претензия от 07.07.2022 № 17679, в ответ на которую ответчик повторно запросил предоставить в его адрес информацию об отсутствии истца в санкционных списках недружественных стран.

Письмом от 24.08.2022 № 22135 истец направил в адрес ответчика затребованную информацию, и исходя из содержания переписки сторон посредством электронной почты, ООО «Снабсофт» подтвердило, что доступ ООО «ССК «Звезда» к ПО восстановлен не будет.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что истец не включен ни в один санкционный список, ответчик обязан исполнять принятые на себя обязательства по сублицензионному договору в полном объеме, однако, в нарушение положений статей 309, 310 ГК РФ, с 25.04.2022 в одностороннем порядке прекратил исполнение принятых на себя обязательств по договору до истечения права использования ООО «ССК «Звезда» ПО Adobe Acrobat Pro DC.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается перечисление ООО «ССК «Звезда» денежных средств в размере 469 900,17 руб. на расчетный счет ООО «Снабсофт» во исполнение своих обязательств по договору, по которому право истца на использование ПО истекает 24.11.2022.

Из существа обязательства и условий сублицензионного договора следует срочный характер интереса истца в получении и использовании программного продукта в течение установленного договором срока, то есть условие о сроке использования лицензии является существенным.

Таким образом, необоснованный отзыв прав истца на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC и последующее неисполнение обязательств по восстановлению нарушенных прав, является существенным нарушением ответчиком условий заключенного сторонами договора.

Ответчик не представил суду доказательств, своевременного надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота. Лицо, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства.

Ответчик, являясь коммерческой организацией, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых обязательств. Риск наступления ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика.

Суд также отмечает, что сублицензионный договор на передачу неисключительных лицензий на использование программ для ЭВМ от 18.11.2021 № 2021-153-44 и приложение № 1 к нему, подписаны со стороны ответчика без замечаний. Оплата от истца в согласованном размере принята.

Пунктом 60 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что истцом соблюдены все нормы по урегулированию спора в досудебном порядке, согласно условий контракта и действующим законодательством РФ.

В направленной 07.07.2022 в адрес ответчика претензии № 17679 ООО «ССК «Звезда» предложено расторгнуть договор по соглашению сторон и перечислить стоимость неисключительных лицензий за 7 месяцев за период с даты 25.04.2022 необоснованного прекращения права на использование ПО по 24.11.2022, в размере 274 108,43 руб., сославшись на пункт 7.2 договора, пункт 2 статьи 452 ГК РФ.

Данная претензия получена ответчиком и оставлена без рассмотрения, вместе с тем, в сентябре 2022 предоставил ООО «ССК «Звезда» информацию, из которой следует, что доступ истца к ПО по договору восстановлен не будет.

Подсудность настоящего иска Арбитражному суду Приморского края определена сторонами в соответствии со статьей 37 АПК РФ в пункте 7.2 договора.

Согласно части  1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно пункту 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе отказаться от исполнения этого обязательства.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта  2 статьи 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

При этом, существенными признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В данном случае, учитывая продолжительность периода нарушения ответчиком обязательств перед истцом, его осведомленность о требовании истца расторгнуть договор, приходит к выводу о наличии оснований для признания допущенного нарушения условий договора существенным.

Исходя из установленных обстоятельств, суд соглашается с доводами истца о том, что необоснованный отзыв ответчиком его прав на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC и последующее неисполнение обязательств по восстановлению нарушенных прав является существенным и достаточным основанием для расторжения договора.

Суд также учитывает, что условие о праве сторон на односторонний отказ от договора не противоречит положения пункта 2 статьи 310, пункта 3 статьи 450 ГК РФ и статьи 1235 ГК РФ.

Учитывая изложенное, требование истца о расторжении сублицензионного договора от 18.11.2021 № 2021-153-44 в судебном порядке является обоснованным. 

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено, и обязанность его представить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Соответственно, в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В связи с фактическим отказом ответчика от исполнения своих обязательств по договору, поскольку права истца на использование ПО Adobe Acrobat Pro DC не восстановлены, переданные Лицензиатом неисключительные лицензии являются недействующими, доступ к личному кабинету закрыт, техническая поддержка недоступна, уплаченная стоимость лицензий за период с 25.04.2022 по 24.11.2022 не возвращена, суд приходит к выводу об обоснованности требований ООО «ССК «Звезда» о взыскании с ООО «Снабсофт» неосновательное обогащение за период с 25.04.2022 по 24.11.2022 в размере 274 108,43 руб.

Поскольку представленными доказательствами подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, предъявление истцом требования о расторжении договора и взыскании неосновательного обогащения является правомерным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110,167-170 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Расторгнуть сублицензионный договор от 18.11.2021 № 2021-153-44, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» и обществом с ограниченной ответственностью «Снабсофт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снабсофт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» неосновательное обогащение в размере 274 108 (двести семьдесят четыре тысячи сто восемь) руб. 43 коп., а также 14 482 (четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят два) руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции через арбитражный суд Приморского края.

Судья                                                                                                  Беспалова Н.А.