АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А67- 6608/2023

г. Томск

07 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания А.А. Механошиной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Дробильно-сортировочный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 163 031,49 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27.05.2021, диплом,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 07.06.2021, ФИО4 по доверенности от 05.08.2021, диплом (участвует в судебном заседании с использованием системы веб – конференции),

от третьего лица – без участия (извещено), 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Дробильно-сортировочный завод" (далее – ООО «ДСЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 163 031,49 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 15, 53.1, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что определением Арбитражного суда Томской области от 22.12.2023 (резолютивная часть объявлена 15.12.2023) по делу № А67-2446/2022 (оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024) с общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания» (далее – ООО «ТК») в пользу ООО «ДСЗ» взысканы судебные издержки в размере 186 142,30 руб. Полагая, что ФИО1 и ООО «ТК» являются лицами, совместно причинившими вред ООО «ДСЗ», соответственно, судебные издержки, понесенные в рамках дела № А67-2446/2022, должны быть взысканы с ФИО1, как с бывшего директора ООО «ДСЗ», и квалифицированы как убытки ООО «ДСЗ».

Ответчик в отзыве на исковое заявление (л.д. 52-54), дополнениях к отзыву (л.д. 84-86) исковые требования не признал, указав, что в рамках дела № А67-2446/2022 ФИО1, с точки зрения процессуального статуса, являлся третьим лицом, в то время как ответчиком являлось ООО «ТК», что не может свидетельствовать о наличии солидарной ответственности. Кроме того истцом не доказана совокупность условий гражданско-правовой ответственности, необходимая для возмещения убытков. Помимо этого ответчик полагает, что ООО «ДСЗ» реализовало свое право на возмещение судебных расходов в рамках дела № А67-2446/2022, в связи с чем взыскиваемая денежная сумма не может быть квалифицирована в качестве убытков, и не может взыскиваться по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали, возражали против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направило, отзыв на исковое заявление не представило.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «ДСЗ» от 06.04.2021 прекращены полномочия ФИО1 в качестве директора ООО «ДСЗ».

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А67-2446/2022 (оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.11.2023) решение Арбитражного суда Томской области от 08.12.2022 отменено, принят новый судебный акт, признан недействительным договор ответственного хранения от 10.08.2020, заключенный между ООО «ДСЗ» и ООО «ТК»; взыскано с ООО «ТК» в пользу ООО «ДСЗ» 9 000 руб. расходов от уплаты государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, 49 000 руб. расходов за проведение экспертизы; взыскано с ООО «ТК» в пользу ФИО5 3 000 руб. расходов от уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе; взыскано с ООО «ТК» в пользу федерального бюджетного учреждения «Всероссийский научно-исследовательский институт документоведения и архивного дела» 110 600 руб. за проведение экспертизы.

Определением Арбитражного суда Томской области от 22.12.2023 (резолютивная часть объявлена 15.12.2023) по делу № А67-2446/2022 (оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024) с ООО «ТК» в пользу ООО «ДСЗ» взысканы судебные издержки в размере 186 142,30 руб.

Судебные акты вступили в законную силу.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец, полагая, что ФИО1 и ООО «ТК» являются лицами, причинившими вред ООО «ДСЗ», обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ФИО1, как к бывшему директору ООО «ДСЗ».

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии с частью 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно части 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно абзацу 1 части 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно части 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности данное лицо по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Кроме того, согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии со статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли требование удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Требования истца о возмещении убытков основаны на нормах статьей 15, 53.1, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы обязанностью ответчика возместить сумму судебных расходов, понесенных истцом в связи с необходимостью представления его интересов в рамках дела № А67-2446/2022.

Из искового заявления ООО «ДСЗ» следует, что требования заявлены о взыскании убытков в виде судебных расходов по делу № А67-2446/2022, взысканных определением Арбитражного суда Томской области от 22.12.2023 (оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024) с ООО «ТК» в пользу ООО «ДСЗ» в размере 186 142,30 руб.

Вместе с тем, согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» судебные расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, подлежат взысканию в соответствии с главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Издержки, связанные с ведением представителями дел в суде, нельзя рассматривать как убытки, возмещаемые по правилам статей 15, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они не связаны напрямую с восстановлением нарушенного права представляемого. Указанные издержки являются судебными расходами и возмещаются в особом порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Издержки, связанные с ведением дел в суде не могут быть отнесены к ущербу, подлежащему возмещению, поскольку они не связаны непосредственно с восстановлением нарушенного вследствие причинения ущерба права.

Действующим правовым регулированием предусмотрен процессуальный механизм возмещения судебных расходов понесенных лицами, участвующими в деле.

Следовательно, понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы не являются убытками в гражданско-правовом смысле, поскольку они связаны с реализацией не гражданско-правовых, а процессуальных прав и обязанностей сторон в рамках судопроизводства (указанное позиция подтверждается судебной практикой: Определение Верховного суда Российской Федерации от 22.09.2021 № 304-ЭС21-15924 по делу № А45-35850/2020).

Судом установлено, что истец реализовал свое право на взыскание судебных расходов в порядке, предусмотренном арбитражно-процессуальным законодательством (что подтверждается определением Арбитражного суда Томской области от 22.12.2023 по делу № А67-2446/2022 (оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, вступившим в законную силу) с ООО «ТК» в пользу ООО «ДСЗ» в размере 186 142,30 руб.).

Доводы истца, изложенные в исковом заявлении, а также в письменных пояснениях от 19.04.2024, указывающие на невозможность взыскания убытков с ООО «ТК», что свидетельствует о необходимости предъявления иска к ответчику как к солидарному должнику, признаются судом несостоятельными в виду следующего.

Согласно части 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Данная норма направлена на установление основания для возникновения солидарной обязанности в материальных правоотношениях.

В рамках дела № А67-2446/2022 ответчиком являлось ООО «ТК»; третьим лицом, в том числе – ФИО1

В рамках настоящего дела ответчиком является ФИО1, что свидетельствует о наличии другого процессуального статуса.

Солидарное взыскание судебных расходов с нескольких лиц Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2015 № 310-ЭС14-5524 по делу № А08-10823/2009).

Таким образом, гражданско-правовая ответственность перед истцом у ответчика в настоящем споре отсутствует, поскольку понесенные истцом расходы связаны с реализацией процессуальных прав и обязанностей в рамках судопроизводства.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не доказан факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 34 361,23 руб. (платежное поручение от 22.08.2023 № 137).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Дробильно-сортировочный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 28 470,23 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 22.08.2023 №137.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                                           С.Г. Аксиньин