АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 июня 2024 года

Дело №

А56-69195/2023

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» ФИО1 -                ФИО2 (по доверенности от 26.05.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко» ФИО3 (по доверенности от 04.03.2024),

рассмотрев 05.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А56-69195/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 30, лит. А, пом. 303, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. У, оф. 213, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  (далее – Компания) несостоятельным (банкротом).

Общество также просило включить в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требование в размере 5 667 884 руб. 

Определением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, заявление Общества признано обоснованным; в отношении Компании введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО4. Требование Общества в заявленном размере признано обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Решением от 23.05.2024 Компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее открытом конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 28.11.2023 и постановление от 09.02.2024, а по делу принять новый судебный акт о прекращении производства по заявлению Общества.

Податель жалобы указывает на то, что обращение Компании с заявлением о банкротстве Общества произведено с целью продолжения корпоративного конфликта.

Податель жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанции о наличии у Компании задолженности перед Обществом.

В дополнениях к кассационной жалобе Компания просит исключить из мотивировочной части постановления от 09.02.2024 выводы о непредставлении должником доказательств погашения задолженности и сведений об аффилированности должника и кредитора.

В отзыве на кассационную жалобу единственный участник Компании ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Компании и представитель Общества просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель единственного участника Компании ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против их удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» определение о введении наблюдения в части введения наблюдения может быть обжаловано и пересмотрено только до окончания наблюдения, то есть до даты введения следующей процедуры. При поступлении жалобы или заявления о пересмотре указанного определения в рассматриваемой части после окончания наблюдения, а также в случае окончания наблюдения в ходе рассмотрения таких жалобы или заявления суд прекращает по ним производство на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Приняв во внимание, что на дату рассмотрения кассационной жалобы в отношении Компании открыта процедура конкурсного производства, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе Компании на определение от 28.11.2023 в части введения наблюдения на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. 

Законность обжалуемых судебных актов в оставшейся части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор от 01.09.2020 № 09/01-20 на поставку готовых пищевых продуктов и товаров для вендинга в ассортименте, торговых марок «NEVELVEND» и «Nevelvend» (далее - продукция), по условиям которого поставщик обязался поставить (передать) партиями покупателю продукцию на основании заявок покупателя, а покупатель обязался принять и обеспечить оплату поставленной продукции на условиях договора, получая при этом права эксклюзивной торговли указанной продукции на территории Российской Федерации.

Задолженность покупателя перед поставщиком по спорному договору на конец декабря 2021 года составила  5 616 800 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023, по делу № А56-66306/2022 с Компании в пользу Общества взыскано 5 616 800 руб. задолженности по договору поставки и 51 084 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт не был добровольно исполнен должником, Общество в порядке статей 3, 4, 6, 7, 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Возражая против удовлетворения заявления, Компания сослалась на наличие корпоративного конфликта с Обществом, поскольку в период с 27.08.2015 по 26.11.2019 Обществу, а в период с 26.11.2019 по 03.08.2021 его представителю ФИО3, принадлежали доли Компании в размере 60% уставного капитала.

Компания указала на направление Обществу уведомления о зачете встречных однородных требований от 15.11.2023 № 20 согласно которому обязанность Компании по оплате 5 667 884 руб. считается погашенной путем зачета встречного обязательства Общества возникшего на основании пункта 3.4. договора поставки, согласно которому поставщиком покупателю предоставляется скидка за достижение определенного количества выбранного товара путем продажи каждой 13 единицы товара каждого наименования по цене 1 руб. (в том числе НДС).

Суд первой инстанции, установив, что требование кредитора, основанное на вступившем в законную силу судебном акте, составляет более 300 000 руб. и не исполнено в течение трех месяцев с даты, когда должно было быть исполнено, ввел процедуру наблюдения. Одновременно суд первой инстанции признал заявленное требование Общества обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Оснований для проведения зачета судом первой инстанции не установлено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы о необоснованности требования Общества, приходит к следующему. 

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ). 

Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии разногласий, связанных с исполнением вступившего в законную силу судебного акта или его пересмотром.

Ввиду изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности требования Компании. При этом суды приняли во внимание, что задолженность Компании перед  Обществом не погашена, и мотивированно отклонили доводы о проведении зачета, поскольку наличие у Компании встречных обязательств по отношению к Обществу допустимыми доказательствами не подтверждено.

Податель кассационной жалобы, оспаривая судебные акты, ссылается также на наличие аффилированности между Компанией и Обществом, однако из материалов дела усматривается наличие такой аффилированности в период, предшествующий дате заключения  договора поставки.

При этом сама по себе аффилированность сторон не является достаточным основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Наличие условий для понижения очередности удовлетворения спорного требования, указанных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, судами не установлено.

Доводы Компании о несогласии с утвержденной судом кандидатурой временного управляющего не приводились суду первой и апелляционной инстанции.

У суда кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 186, частью 1 статьи 287 АПК РФ отсутствуют полномочия по оценке доводов и доказательств, не являвшихся предметом исследования и оценки судов.

При таких обстоятельствах следует отметить, что судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 по делу № А56-69195/2023 в части введения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» процедуры наблюдения прекратить. 

Определение от 28.11.2023 и постановление от 09.02.2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Алтера» - без удовлетворения. 

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

К.Г. Казарян

Т.В. Кравченко