Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-31578/2021

17 апреля 2023 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения вынесена 10 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр АС «Теплострой», г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский опытный механический завод», г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска,

о взыскании 161 587 919 руб. 70 коп.,

при участии в судебном заседании:

истца – представитель ФИО2 . по доверенности от 27.03.2023, личность удостоверена паспортом;

ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, личность удостоверена паспортом;

третьего лица – представители ФИО4 по доверенности № 03-20/008586 от 30.05.2022, личность подтверждена служебным удостоверением,

                                              УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр АС «Теплострой» (далее - ответчик, «Инженерный центр АС «Теплострой»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский опытный механический завод» (далее - ответчик, ООО «Челябинский опытный механический завод») о взыскании по договору № 2 на оказание услуг по изготовлению металлоконструкций суммы оказанной финансовой помощи в размере 161 587 919 руб. 70 коп. , с учетом принятого судом уточнения исковых требований по правилам ст. 49  /Арбитражного проессуального кодекса Российской Федерации  ( далее -АПК РФ , т.1 л.д. 69-71). 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 307, 309, 310, 427, 429, 432, 434, 442, 4341 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на то, что ответчиком не исполнены обязательства по возврату финансовой помощи.

Определением суда от 03.03.2022   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району г. Челябинска.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании возражал не против удовлетворения исковых требований, заявил о признании иска (т.3 л.д. 1).

В силу ч. 3 ст. 70 АПК РФ, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела. В связи с изложенным, судом приобщено к материалам дела  заявление о признании исковых требований в полном объеме (т.3 л.д. 1). Признание требований  подписано директором ФИО5, имеющим полномочия на признание иска.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком (часть 5 статьи 49 АПК Российской Федерации) и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 указанного Кодекса).

Соответственно, в случае признания иска ответчиком суд освобождается от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется, - он не устанавливает фактических обстоятельств, не исследует доказательства и не приводит иные данные, которые должны содержаться в мотивированном судебном акте в соответствии с положениями статьи 170 АПК Российской Федерации. 

В настоящем случае, в связи с заявленными третьим лицом  - Инспекцией   ФНС по Тракторозаводскому району г.Челябинска возражениями о нарушении его прав  заявленными требованиями суд полагает необходимым рассмотреть иск по существу.

Третье лицо в судебном заседании возражало против удовлетворения исковых требований, поддержало доводы ответчика, указав  на то что, ООО «ЧОМЗ» и ООО «ИЦ АС «Теплострой», являются взаимозависимыми и фактически аффилированными лицами. Исходя из анализа выписки по расчетным счетам ООО «ИЦ АС «Теплострой» за 2020-2021 гг. договор № 2 значится только в назначении платежа «Оплата по договору поставки № 2 от 12.01.2015 за сварную балку». Письма об оказании финансовой помощи содержат информацию о наличии у общества непогашенных обязательств перед иными,  чем ООО ИЦ АС «Теплострой»,  лицами, и свидетельствуют о  неспособности ООО «ЧОМЗ» самостоятельно осуществить расчеты, необходимости оказания финансовой помощи иными лицами.

Заявленные возражения  поддержаны представителем третьего лица в судебном заседании.

 В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 03.04.2023 до 10.04.2023. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд  установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ЧОМЗ» (исполнитель) и ООО «ИЦ АС Теплострой» (заказчик)  подписан договор №2 на оказание услуг по изготовлению металлоконструкций (далее – договор, т.1 л.д. 53-54). 

На основании условий договора исполнитель обязуется по заданию заказчика изготовить металлические футерованные конструкции дымовых труб, конструкций зданий и сооружений, нестандартное оборудование, сварные балки, произвести укрупнительную сборку и отгрузить готовую продукцию по месту назначения по указанным заказчиком реквизитам, а заказчик обязуется принять и оплатить изготовленную продукцию (п. 1.1. договора). 

Учитывая долгосрочные хозяйственные отношения, 10 октября 2019 года ответчик обратился к истцу с письмом о финансовой помощи для предупреждения остановки производства, просил оплатить задолженность по налогам и сборам, осуществить ряд платежей за энергоресурсы, за сырье, материалы, услуги (т.1 л.д. 56). 

На протяжении 2020-2021 года истец оказывал финансовую помощь ответчику в виде осуществления оплаты третьим лицам по письменным поручениям ответчика. 

Финансовая помощь ответчику истцом была оказана на сумму 161 587 919 руб. 70 коп., о чем свидетельствуют письма о финансовой помощи и платежные поручения (т.1 л.д. 92-117, приложения к материалам дела).

В результате взаимоотношений между истцом и ответчиком по оказанию ответчику финансовой помощи у истца возникает право на взыскание размера оказанной финансовой помощи, а у ответчика возникает обязанность вернуть денежные средства в размере принятой финансовой помощи применительно к положениям ГК РФ о неосновательном обогащении, учитывая отсутствие в деле доказательств о предоставлении встречных обязательств. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. № 43 от 20.07.2021 с требованием возврата денежных средств в рамках оказанной финансовой помощи (т.1 л.д. 52), ответа на которую не последовало.

Указанные обстоятельства явились основанием доля обращения истца с исковым заявлением в суд.

 Согласно статья 8ГК РФ (Основания возникновения гражданских прав и обязанностей), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ). В случае, когда в соответствии с пунктом 2 статьи 433 ГК РФ договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (реальный договор), следует учитывать, что это обстоятельство не освобождает стороны от обязанности действовать добросовестно при ведении переговоров о заключении такого договора. 

К переговорам о заключении реального договора,  в том числе,  подлежат применению правила статьи 4341 ГК РФ. В частности, если в результате переговоров реальный договор не был заключен, сторона, которая недобросовестно вела или прервала их, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 4341 ГК РФ).  Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано. Условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 4291 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон. При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).  В соответствии с абзацем первым статьи 442 ГК РФ договор считается заключенным, в том числе, когда своевременно направленный акцепт получен с опозданием, за исключением случаев, когда оферент немедленно после получения акцепта не заявит об обратном.

Вместе с тем, в данном случае суду не представлено доказательств того, что платежи осуществлялись истцом за  фактически оказанные  услуги по договору   № 2 от 11.02.2016. Как следует из пояснений истца (л.д. 21 т.1)  в счет предстоящих работ ответчик обратился к истцу  с письмами  о проведении оплат за него  по различным видам обязательств, с целью дальнейшего  взаиморасчета, однако  подрядные работы ООО «ЧОМЗ» выполнены не были ( л.д.56-57 т.1). В результате  на стороне ответчика возникла задолженность в размере перечисленных за него денежных средств.

  Факт перечисления денежных средств третьим лицам по обязательствам ответчика  сторонами  не оспаривается. В подтверждение перечисления денежных средств истцом представлены реестры  писем и платежных документов за период апрель 2020-март 2021 г.г. Факт наличия задолженности ответчика перед третьими лицами  не оспорен  и под сомнение участвующими в деле лицами не  ставился.

Таким образом, у ответчика возникла задолженность в размере 161 587 919 руб. 70 коп. перед истцом по возврату  перечисленных  денежных средств третьим лицам в рамках оказанной финансовой помощи. 

Доказательств погашения задолженности в сумме 161 587 919 руб. 70 коп. ответчиком в материалы дела не представлено. 

 Возражения третьего лица,  изложенные в письменных пояснениях ( т.1 л.д. 123-124, т.3 л.д. 20-21)) не опровергают факта перечисления денежных средств истцом  по обязательствам  ответчика на протяжении 2020-2021 г.г. и  их размера. Указанные  третьим лицом в дополнительных пояснениях  ( т.3 л.д. 20-21) замечания к оформлению платежных  поручений , по семи платежам,  истцом,   также не опровергают  как самого факта перечисления денежных средств истцом за ответчика , так и их размера,  при  этом назначение платежей соотносимо с указанными в письмах  ответчика, совпадает с указанными последним суммами и адресатами платежей. Исполнение за ответчика принято кредиторами, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Представленный третьим лицом в материалы дела приговор Тракторозаводского районного суда от 14.02.2023 по делу № 1-51/2022 не может быть принят судом в качестве допустимого  и относимого  доказательства  в обоснование возражений третьего лица, как не вступивший в законную силу.

Как указано выше, в соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств исполнения принятых на себя встречных обязательств на сумму произведенных истцом платежей,  с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, доказательств возврата истцу  денежных средств на  указанную в иске сумму возникшей задолженности. 

В соответствии со ст. ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ). 

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения настоящего дела задолженность в размере 161 587 919 руб. 70 коп. ответчиком не погашена, доказательств обратного в дело не представлено, исковые требования признаются судом обоснованными, подтвержденными материалами дела, и подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 161 587 919 руб. 70 коп. размер государственной пошлины составляет 200 000 руб. 

При обращении в суд истец произвел оплату государственной пошлины в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.08.2021 № 4484 (т.1 л.д. 51).

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Челябинский опытный механический завод», г. Челябинск в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр АС «Теплострой», г. Челябинск, задолженность в размере 161 587 919 руб. 70 коп., а также сумму государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья              И.К. Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.