Дело № А79-5039/2021

04 марта 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2025.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  04.03.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А., 

судей Новиковой Л.П., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Парацельс-Н»  на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от  19.04.2023 по делу № А79-5039/2021, по иску ФИО1, г. Чебоксары, Чувашская Республика, к обществу с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 428028, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Тракторостроителей д. 63, ФИО2, ИНН 

<

***>, г. Чебоксары, Чувашская Республика, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, 428023, г. Чебоксары, Чувашская Республика.

В судебном заседании принимали участие: 

от истца (заявителя) - ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 15.04.2020 сроком действия 10 лет, удостоверение адвоката № 21/159, паспорт;              

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Парацельс-Н» - ФИО5 по доверенности от 24.08.2022 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" (далее - ООО "Парацельс-Н") и ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным соглашения об отступном от 28.08.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРП прав на недвижимое имущество ООО "Парацельс-Н" в качестве собственника помещений, расположенных на первом этаже в доме 30 по ул. Гузовского в г. Чебоксары: помещение без номера площадью 11,6 кв.м. с кадастровым номером 21:01:010108:4231; помещение номер 9, площадью 41,5 кв.м., с кадастровым номером 21:01:010108:4538; помещение номер 10, площадью 14,8 кв.м., с кадастровым номером 21:01:010108:4281.

Определением от 30.08.2021 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А79-3596/2020 по иску ФИО1 к ООО "Парацельс-Н" об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением от 10.08.2022 суд возобновил производство по делу.

Решением от 19.04.2023 суд первой инстанции требования удовлетворил, признал недействительным соглашение об отступном от 21.08.2020, заключенное между ФИО2 и ООО "Парацельс-Н". Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления в ЕГРП прав на недвижимое имущество ООО "Парацельс-Н" в качестве собственника помещений:

-     нежилое помещение, площадью 14,8 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, помещение №10, кадастровый номер 21:01:010108:4281,

-     нежилое помещение, площадью 41,5 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, помещение №9, кадастровый номер 21:01:010108:4538,

-     нежилое помещение, площадью 11,6 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, кадастровый номер 21:01:010108:4231.

Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО2 к ООО "Парацельс-Н" долга в размере 2 721 167 руб.

Взыскал с ООО "Парацельс-Н" в пользу ФИО1 4500 руб. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Парацельс-Н" и ФИО1 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ООО "Парацельс-Н" не согласен с выводом суда, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом с целью вывода ликвидных активов общества, за счет которых могла быть исполнена обязанность общества перед истцом.

Обращает внимание, что общество находилось в процедуре ликвидации.

Полагает, что согласно пункту 1 статьи 64 ГК РФ, требования ФИО2 вытекающие из договоров займа, в погашении которых была заключена спорная сделка, относятся к четвертой очереди платежей.

По мнению заявителя, требования кредитора ФИО2, которое было погашено соглашением об отступном от 21.08.2020, имеет более приоритетную очередь погашения перед требованием ФИО1

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам жалобы ответчика.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель ФИО1 указывает следующее: задолженности по перечисленным в соглашении об отступном договорам займа у ООО «Парацельс-Н» перед ФИО2 не имеется; оригиналов ПКО №1238 от 10.06.2019, №1 от 10.07.2020 в суд не представлено.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возразил по доводам жалобы истца.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу, просит отменить решение полностью, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением от 07.05.2024 в связи с прекращением полномочий председательствующего судьи Тарасовой Т.И., руководствуясь частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  произведена замена председательствующего судьи Тарасовой Т.И. на судью Танцеву В.А. в составе судей, рассматривающих дело.

 В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрение апелляционной жалобы неоднократно откладывалось в целях полного и всестороннего исследования материалов дела.

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции от истца поступило заявление о фальсификации представленных ФИО2 доказательств – квитанций к приходно-кассовым ордерам № 1518 от 04.06.2018 на сумму 1 279 000 руб., № 1238 о 10.06.2019 на сумму 135 767 руб., № 1 от 10.07.2020 на сумму 1 306 400 руб.

Исходя из разногласий сторон, в целях проверки заявления о фальсификации доказательств апелляционным судом определением от 18.04.2024 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Коллегия судебных экспертов» эксперту ФИО6.

Определением от 26.09.2024 производство по делу возобновлено.

От истца поступили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: балансы за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, кредитные договоры, протокол осмотра из материалов проверки, сведения о выручке ООО «Парацельс-Н», выписки из банка, решение участника от 30.07.2020, заявление ФИО2 о выходе из общества, заявление ФИО2 о принятии в общество, решение участника ФИО3 о принятии в общество ФИО2, протокол участников о ликвидации, справка ФССП о задолженности, квитанция о внесении выручки в банк, банковская выписка ООО «Парацельс-Н», банковская выписка ООО «ФармХолдинг», а также поддержано заявление о фальсификации документов.

По результатам проведенной экспертизы приходно-кассовых ордеров эксперт пришел к выводу о невозможности установить фальсификацию документа,  в связи с чем судом заявление истца о фальсификации документов, рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов рассмотрено и удовлетворено на основании статей 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявление о фальсификации заявлено только в суде апелляционной инстанции.

Определением суда апелляционной инстанции от 23.01.2025 произведена замена третьего лица – ФИО3 в порядке процессуального правопреемства на правопреемника – ФИО7 в лице законного представителя ФИО8.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2007, о чем в   Единый   государственный   реестр   юридических   лиц   внесена   запись 

<

***>.

Истец являлся участником Общества - владельцем 20 % доли в его уставном капитале, о чем 09.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись.

16.12.2019 истцом оформлено заявление 21 АА 1183182 о выходе из состава участников Общества.

Заявление зарегистрировано в реестре нотариусом ФИО9 за № 21/43-н/21-2019-5-1021, направлено в адрес Общества 16.12.2019 и 26.12.2019 и получено Обществом 18.12.2019 и 30.12.2019.

Решением от 14.02.2022 по делу №А79-3596/2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии взыскал с Общества в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 5 536 570 руб., 120 519 руб. 17 коп. расходов, связанных с проведением судебных экспертиз, 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Как указывает истец, на сегодняшний день действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена.

По состоянию на декабрь 2019 года в собственности ООО «Парацельс-Н» находились следующие помещения, что подтверждается выпиской из ЕГРН:

-   помещение без номера площадью 11,6 кв.м. с кадастровым номером 21:01:010108:4231;

-          помещение 9 площадью 41,5 кв.м. с кадастровым номером 21:01:010108:4538;

-          помещение 10 площадью 14,8 кв.м. с кадастровым номером 21:01:010108:4281.

В судебном заседании по делу №А79-3596/2020 в мае 2021 года истец узнал, что все вышеуказанные помещения уже не принадлежат обществу, поскольку были переданы в счет долга третьему лицу.

Согласно данным из ЕГРН собственником всех спорных помещений стал ФИО2 на основании соглашения об отступном от 28.08.2020.

21.08.2020 ФИО2, именуемый в дальнейшем "Кредитор", с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н", именуемый в дальнейшем "Должник", заключили соглашение об отступном, согласно п. 1.1 которого Должник во исполнение обязательств возникших у него перед Кредитором, заключает настоящее соглашение об отступном - предоставив взамен исполнения обязательства по возврату суммы долга в размере 2721167 (Два миллиона семьсот двадцать одна тысяча сто шестьдесят семь) руб., возникшего на основании договора займа от 12.07.2018; договора займа от 08.06.2019; договора займа от 10.07.2020 отступного, передав Кредитору имущество, указанное в п.1.2 настоящего соглашения, таким образом, прекратив обязательство Должника перед Кредитором по погашению суммы долга по договору займа от 12.07.2018; договору займа от 08.06.2019; договору займа от 10.07.2020 в размере 2721167 руб.

Согласно п. 1.2 соглашения об отступном взамен исполнения обязательств Должника, возникших из договора займа от 12.07.2018; договора займа от 08.06.2019; договора займа от 10.07.2020, Должник передает в собственность Кредитора имущество:

1.2.1. нежилое помещение, площадью 14,8 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, помещение №10, кадастровый номер 21:01:010108:4281.

Указанное нежилое помещение принадлежит Должнику на праве собственности на основании: - договора купли-продажи нежилого помещения, обремененного залоговым обязательством от 20.03.2014 №Н-60б, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09 июля 2014 года сделана запись регистрации № 21-21-01/165/2014-211.

1.2.2. нежилое помещение, площадью 41,5 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, помещение №9, кадастровый номер 21:01:010108:4538.

Указанное нежилое помещение принадлежит Должнику на праве собственности на основании: - договора купли-продажи нежилого помещения, обремененного залоговым обязательством от 19.10.2018, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26 ноября 2018 года сделана запись регистрации № 21:01:010108:4538-21/042/2018-4.

1.2.3. нежилое помещение, площадью 11,6 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, - кадастровый номер 21:01:010108:4231.

Указанное нежилое помещение принадлежит Должнику на праве собственности на основании: - договора купли-продажи нежилого помещения, обремененного залоговым обязательством от 02.07.2012 №Н-502, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16 августа 2012 года сделана запись регистрации № 21 -21-01/062/2012-269.

По договору беспроцентного займа от 12.07.2018 между ООО «Парацельс-Н» (Заемщик) и ФИО2 (займодавец) Заимодавец передаёт Заемщику денежные средства в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) руб. сроком до 31 декабря 2019 года, а Заёмщик, в свою очередь, получает денежные средства и обязуется вернуть указанную сумму в размере, в сроки и на условиях, определяемых Договором. За пользование заёмными денежными средствами в соответствии с Договором проценты не начисляются. Датой предоставления Займа является дата подписания настоящего Договора. Подписание настоящего Договора свидетельствует о получении денежных средств Заемщиком на условиях настоящего Договора.

По договору беспроцентного займа от 08.06.2019 между ООО «Парацельс-Н» (Заемщик) и ФИО2 (займодавец) Заимодавец передаёт Заемщику денежные средства в сумме 714 767 (Семьсот четырнадцать тысяч семьсот шестьдесят семь) руб. сроком до 31 декабря 2019 года, а Заёмщик, в свою очередь, получает денежные средства и обязуется вернуть указанную сумму в размере, в сроки и на условиях, определяемых Договором. За пользование заёмными денежными средствами в соответствии с Договором проценты не начисляются. Датой предоставления Займа является дата подписания настоящего Договора. Подписание настоящего Договора свидетельствует о получении денежных средств Заемщиком на условиях настоящего Договора.

По договору беспроцентного займа от 10.07.2020 между ООО «Парацельс-Н» (Заемщик) и ФИО2 (займодавец) Заимодавец передаёт Заемщику денежные средства в сумме 1 306 400 (Один миллион триста шесть тысяч четыреста) руб. сроком до 10 августа 2020 года, а Заёмщик, в свою очередь, получает денежные средства и обязуется вернуть указанную сумму в размере, в сроки и на условиях, определяемых Договором. За пользование заёмными денежными средствами в соответствии с Договором проценты не начисляются. Датой предоставления Займа является дата подписания настоящего Договора. Подписание настоящего Договора свидетельствует о получении денежных средств Заемщиком на условиях настоящего Договора.

В подтверждение предоставления займа предоставлены ПКО №1518 от 04.06.2018 на сумму 1 279 000 руб. и копия выписки с расчетного счета, №1238 от 10.06.2019 на сумму 135 767 руб., №1 от 10.07.2020 на сумму 1 306 400 руб., всего на сумму 2 721 167 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению спорных помещений в собственность ФИО2 была совершена в ущерб интересам общества, нарушает законные права и интересы истца, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников.

В связи с этим ущерб интересам Общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, однако у него имеется материально-правовой интерес в ее оспаривании, поскольку в результате ее совершения выбыло имущество, принадлежащее обществу, на которое он вправе рассчитывать.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена между ФИО2 (сын) и ООО «Парацельс-Н» в лице директора ФИО3 (отец). На момент совершения оспариваемой сделки арбитражным судом уже рассматривалось дело по иску ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (№А79-3596/2020). Стоимость отчуждения спорных помещений значительно ниже стоимости, которая была установлена экспертизой по делу №А79-3596/2020. После совершения оспариваемой сделки общество утратило основной актив, приносящий стабильный доход, и находится в процессе ликвидации. До настоящего времени обществом не произведен никакой расчет с истцом и выплата его доли. Таким образом, совершение оспариваемой сделки привело к неисполнению обществом его обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом с целью вывода ликвидных активов общества, за счет которых могла быть исполнена обязанность Общества перед истцом.

В связи с чем, требование истца о признании недействительным соглашения об отступном от 21.08.2020, заключенного между ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н", признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой вес полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд применил последствия недействительности сделки в виде:

1)  восстановления в ЕГРП прав на недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в качестве собственника помещений:

-     нежилое помещение, площадью 14,8 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, помещение №10, кадастровый номер 21:01:010108:4281,

-     нежилое помещение, площадью 41,5 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, помещение №9, кадастровый номер 21:01:010108:4538,

-     нежилое помещение, площадью 11,6 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Чувашская Республика, г. Чебоксары, улица Гузовского, дом №30, кадастровый номер 21:01:010108:4231,

2) восстановления права требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Парацельс-Н" долга в размере 2721167 руб.

Всем доводам ответчика судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований для переоценки выводов о том, что договор об отступном признан судом недействительным, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы истца о том, что денежные средства по займам не вносились, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом проведенной экспертизы и отклонения заявления о фальсификации. Представленные истцом документы со ссылкой на то, что указанный заем не отражён в бухгалтерском балансе с доводом о том, что нет подтверждения получения займа также отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе не верное оформление бухгалтерской документации не свидетельствует о неполучении денежных средств.

Приходно-кассовые ордера имеют подпись, их фальсификация не установлена, таким образом факт поступления в общество денежных средств подтвержден материалами дела.

Доводы истца о том, что не по всем договорам займа имеются приходно-кассовые ордера отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не оспаривается ответчиком тот факт, что приходно-кассовые ордера передавались и иные документы не оформлялись.

Иные доводы истца отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии                 от 19.04.2023 по делу № А79-5039/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и общества                                     с ограниченной ответственностью «Парацельс-Н» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    В.А. Танцева

Судьи

              М.В. Семенова

              Л.П. Новикова