ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-32241/2018

г. Самара

21 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2021,

постановление в полном объеме изготовлено 21.05.2021    

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей  Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1., рассмотрев в открытом судебном заседании 14.05.2021 апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 и финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 (судья Хасанов А.Р.), вынесенное по результатам рассмотрения заявлений финансового управляющего должника (вх. 20670 и вх. 28795) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленных в рамках дела № А65-32241/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (год рождения 02.12.1968, ИНН 

<

***>,  СНИЛС 

<

***>),

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО7, по  доверенности от 10.08.2018,

от ФИО3 -  ФИО8, по доверенности от 05.09.2019,

финансового управляющего должника ФИО9 - паспорт

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2018 принято к производству заявление Мизачевой Ксении Сергеевны о признании несостоятельным (банкротом) Данилина Антона Ивановича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2019 заявление ФИО10 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура  реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена  процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО9, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» (ПАУ ЦФО).

Финансовый управляющий должника ФИО9 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. 20670) о признании недействительным договора купли-продажи от 18.04.2014 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2019 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО11.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.08.2019 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Финансовый управляющий должника ФИО9 также обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (вх. 28795) о признании недействительным договора купли-продажи № 17/06 от 17.06.2014 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2019 заявление (вх. 28795) принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11, ФИО12.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.10.2019 заявления финансового управляющего должника (вх. 20670 и вх. 28795) о признании недействительными договора купли-продажи от 18.04.2014 и договора купли-продажи №17/06 от 17.06.2014 и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2019 ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 расписка от 01.07.2017 исключена из числа доказательств по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2019 отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, принято изменение предмета в части п. 3, а именно: финансовый управляющий просил признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 01.07.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ФИО2 в пользу ФИО6 следующих объектов недвижимости:

- здания торгового павильона общей площадью 310,1 кв.м., инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: 

<

...> "б",

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м., кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Серова, (лит. А). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2020 в качестве соответчиков привлечены ФИО11, ФИО12.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 заявления финансового управляющего должника удовлетворены частично, суд определил:

1) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №28 от 18.04.2014 между ФИО11 (покупатель) и ФИО3 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 359 268 руб. 59 коп.,

2) прекратить производство по заявлению финансового управляющего в части признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества № 17/06 от 17.06.2014 между ФИО12 и ФИО3 и договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 01.07.2017 между ФИО3 и ФИО2, а также в части истребования из чужого незаконного владения ФИО2 здания торгового павильона и земельного участка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 изменено в части суммы взысканных с ФИО3 денежных средств, а именно с ответчика в конкурсную массу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 3 700 000 руб., в остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2020 и Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

По результатам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 заявление удовлетворено, признаны недействительными:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2014 между ФИО11 (покупатель) и ФИО3,

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2014 между ФИО12 и ФИО3, 

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2017 между ФИО3 и ФИО2,

применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу должника:

- здание торгового павильона общей площадью 310,1 кв.м, инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: 

<

...> "б", 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м, кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Серова, (лит. А).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть от 12.02.2021), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

ФИО3 также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть от 12.02.2021), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 апелляционная жалоба ФИО3 оставлена без движения. 

Финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть от 12.02.2021) в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части принять новый судебный акт, а именно:

1) Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 вернуть в конкурсную массу ФИО12 1/2 доли:

- здание торгового павильона общей площадью 310,1 кв.м, инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: 

<

...>"б",

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м, кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Серова, (лит. А).

2) Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 вернуть  в конкурсную массу ФИО4 1/2 доли:

-здание торгового павильона общей площадью 310,1 кв.м, инвентарный номер 1499 лит. А, кадастровый номер 16:50:100403:142 по адресу: 

<

...> "б",

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под здание торгового павильона, площадь участка 517 кв.м, кадастровый номер 16:50:100403:106 по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Московский район, ул. Серова, (лит. А).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО4 - ФИО5 оставлена без движения. 

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021, от 06.04.2021 и от 08.04.2021 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания на 16.04.2021. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 (в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.) рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 14.05.2021. 

Определением председателя второго судебного состава от 13.05.2021 в судебном составе, рассматривающем апелляционные жалобы, произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Львова Я.А.., в этой связи рассмотрение апелляционных жалоб начато сначала.

 Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалобы рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылалась на то, что спорное имущество до его отчуждения по оспариваемым сделкам не принадлежало должнику; на то, что данное имущество составляет ликвидационную квоту Общества с ограниченной ответственностью "Антал"; на не согласие с выводами суда о продолжении фактических брачных отношений с ФИО4 после прекращения брака в установленном порядке; на добросовестность своего поведения при приобретении спорных объектов недвижимости.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 ссылался на несогласие с выводами суда о том, что срок исковой давности не был пропущен, с выводами суда о злоупотреблении правом при совершении сделок, о мнимости сделок; об уменьшении конкурсной массы должника, поскольку имущество должнику не принадлежало, а являлось собственностью Общества с ограниченной ответственностью "Антал"; о том, что спорное имущество по ликвидационной квоте перешло бы к должнику, поскольку расчеты с кредиторами Общества с ограниченной ответственностью "Антал" в полном объеме произведены не были.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий ФИО4 - ФИО5 ссылался на необходимость возврата спорного имущества Обществу с ограниченной ответственностью "Антал", в котором ФИО4 был учредителем наряду с должником, на необходимость распределения в этой связи имущества между должником и ФИО4;

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту -  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между супругой должника ФИО11 (покупатель) и ФИО3 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 28 от 18.04.2014 на общую сумму 3 700 000 руб. 

Между дочерью должника ФИО12 (покупатель) и ФИО3 (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 17/06 от 17.06.2014 на общую сумму 3 700 000 руб. 

Между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 01.07.2017. 

Полагая, что указанные выше договоры, совершенные с заинтересованными лицами, заключены с целью причинения вреда кредиторам, а также при наличии злоупотребления правом сторон сделки, обладают признаками недействительности по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 10 и 168 ГК РФ), финансовый управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом объединения требований в одно производство).

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротстве) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ). 

Таким образом, оспариваемый договор № 28, заключенный 18.04.2014, может быть оспорен только по общим основаниям недействительности сделок, предусмотренным  гражданским законодательством.

Согласно представленным Управлением Росреестра по РТ на запрос суда копиям дел правоустанавливающих документов судом первой инстанции было установлено, что спорное имущество изначально было зарегистрировано за Обществом с ограниченной ответственностью «Антал», в последующем были заключены цепочка сделок по переходу права собственности к ФИО13, затем - к Обществу с ограниченной ответственностью «Автобан» (ИНН 

<

***> (учредитель ФИО14, до него - брат должника ФИО15), затем имущество отчуждено ФИО3; в настоящее время собственником является ФИО2 (запись о регистрации права собственности № 16:50:100403:106-16/001/2017-6 от 08.08.2017).

Как следует из материалов дела, между должником и его супругой ФИО11 был заключен брачный договор 18.03.2014 № 16 АА 2164762, по условиям которого все движимое и недвижимое имущество, которое будет приобретено супругами в период брака, признается во время брака и в случае его расторжения личной собственностью того из супругов, на которого оформлено и зарегистрировано в установленном порядке право собственности на данное имущество.

В супившим в силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2020 брачный договор № 16 АА 2164762 от 18.03.2014 признан недействительным.

Таким образом, объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи между ФИО3 и супругой должника, должны были поступить в совместную собственность супругов.

Между ЗАО «Булгар банк» и ФИО11 (супругой должника) был заключен кредитный договор от 18.04.2014 № 14/059. Должник являлся поручителем по кредиту. Кредит был выдан банком в размере 11 000 000 руб. на приобретение трех объектов недвижимости, в том числе спорного объекта (земельный участок под здание торгового павильона, общая площадью 317 кв.м и здание торгового павильона 2-х этажное площадью 310 кв.м по адресу 

<

...> "б". 

Платежным поручением № 39 от 18.04.2014 со счета ФИО11 на счет ФИО3 были переведены кредитные средства в размере 8 250 000 руб.. При этом в назначении платежа указано : «Перевод средств по договору купли-продажи № 27, 28, 29 от 18.04.2014». Таким образом, 3 700 000 руб. из 8 250 000 руб. составляли стоимость спорного объекта недвижимости.

Однако имущество супруге должника передано ФИО3 не было, переход права собственности к супруге должника не зарегистрирован, соответственно, имущество в совестную собственность супругов не поступило.

Таким образом, договор купли-продажи от 18.04.2014 был совершен без намерения создать соответствующие правовые последствия в виде перехода к покупателю права собственности на спорное имущество, 

Согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом сам по себе факт оплаты супругой должника денежных средств по договору от 18.04.2014 не свидетельствует об отсутствии у данного договора мнимого характера, поскольку о мнимости сделки также свидетельствует следующее.

Между дочерью должника ФИО12 (покупатель) и ФИО3 (продавец) был заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества № 17/06 от 17.06.2014 на общую сумму 3 700 000 руб.,

Впоследствии между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества б/н от 01.07.2017. 

ФИО3 представлена расписка о получении 01.07.2017 от ФИО2 денежных средств в размере 12 000 000 руб. в счет оплаты имущества.

Финансовым управляющим было заявлено о фальсификации данного документа. 

По ходатайству ФИО3 суд исключил данный документ из числа доказательств по делу. 

Право собственности ФИО2 на спорное имущество зарегистрировано в установленном порядке.

Таким образом, факт заключения договоров с дочерью должника, а впоследствии - с ФИО2 также указывает на мнимость операции по продаже спорных объектов недвижимого имущества ФИО3 супруге должника, т.к. заключение сделок направлено на дальнейшую «легализацию» вывода ликвидного имущества и обеспечения его невозврата с учетом рисков их оспаривания и возбужденных уголовного и гражданских дел, в т.ч. дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Антал».

Изначально спорное имущество (торговый павильон и земельный участок) принадлежало Обществу с ограниченной ответственностью «Антал» (далее - ООО «Антал»), учредителем которого являлся должник ФИО6 

28.12.2011 между ООО «Антал» и ФИО13 был заключен договор купли-продажи 16-ти объектов недвижимого имущества, в том числе спорного объекта. 

На момент заключения сделки учредителями ООО «Антал» являлись ФИО6 (должник) и ФИО4. 

19.04.2012 за ФИО13 зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимости. 

Как следует из приговора суда от 11.03.2016 по делу №1-11/16, преследуя умысел на легализацию 16-ти объектов недвижимого имущества (в том числе спорного объекта) с целью придания правомерности владения, пользования и распоряжения им и воспрепятствования их возврату в конкурсную массу ООО «Антал», ФИО6, действуя по предварительному сговору с ФИО4, поручили аффилированным с ними ФИО13 реализовать в пользу ООО «Автобан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), расположенного по адресу: 

<

...>, литер А в лице директора ФИО14, котрому также поручили реализовать, в свою очередь, ФИО3, объекты недвижимости, ранее принадлежащие ООО «Антал». 

03.04.2013 спорный объект недвижимости передан ФИО13 в пользу ООО «Автобан» на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №9. Право собственности зарегистрировано за ООО «Автобан». 

07.05.2013 спорный объект недвижимости передан Обществом с ограниченной ответственностью «Автобан» ФИО3 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 23/04. Право собственности на данный объект зарегистрировано за ФИО3 24.03.2013.

При этом приговором суда установлена аффилированность всех участников данной цепочки сделок, поскольку ФИО6, ФИО4 и ФИО13 связывают родственные отношения, а ФИО14 и ФИО3 являлись сотрудниками организаций, контролируемых ФИО6 и ФИО4 

Из приговора суда также следует, что указанные сделки совершались по поручению ФИО6 и ФИО4, фактически недвижимое имущество из владения бенефициаров - ФИО6 и ФИО4 не выбывало, каких-либо денежных средств ФИО13, ФИО14, ФИО3 по результатам сделок фактически не получали.

Согласно приговору суда из показаний ФИО11 следует, что ее супруг ФИО6 фактически распоряжался имуществом.

Кроме того, первоначальная сделка по реализации имущества ФИО13 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве была признана недействительной определением суда от 19.08.2013 по делу № А65-16378/2012 о банкротстве ООО «Антал» (в связи с неравноценностью встречного исполнения, поскольку стоимость торгового павильона по договору обозначена в размере 700 000 руб., а рыночная стоимость составляет 11 161 347 руб.).

Общая стоимость реализованных Обществом с ограниченной ответственностью «Антал» ФИО13 16-ти объектов недвижимости, в том числе и спорных объектов указанная в договорах, составляет 6 976 636 руб. Указанная сумма на расчетные счета Общества с ограниченной ответственностью «Антал» не поступала, отсутствуют и приходные кассовые ордера, подтверждающие факт поступления денежных средств от ФИО13 в указанном размере. Равным образом отсутствуют и иные документы, свидетельствующие как о поступлении, так и расходовании денежных средств Обществом с ограниченной ответственностью «Антал». Среди представленных документов имеются договоры, подтверждающие аффилированность покупателя ФИО13 с Обществом с ограниченной ответственностью «Антал», что свидетельствует о притворности заключенных сделок как направленных на вывод имущества с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2015 по делу №А65-16378/2012 ФИО4 и ФИО6 солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Антал», в пользу ООО «Антал» с данных лиц взысканы денежные средства в размере 12 672 041 руб. 11 коп. 

Таким образом, до заключения оспариваемых по настоящему обособленному спору сделок спорное имущество выведено из ООО «Антал» по цепочке формальных сделок в пользу ФИО3

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что цепочка оспариваемых сделок имела единый результат, направленный на легализацию вывода ликвидного имущества.

 Требования финансового управляющего, оспаривающего все три сделки в рамках настоящего спора, преследуют цель возврата должнику имущества, неправомерно выбывшего из его владения по цепочке сделок, объединенных единой целью. 

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров. 

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки). 

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества могут свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника. 

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок. 

В случае если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечными покупателями имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия могут быть признаны как цепочка сделок (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305- ЭС15-11230, от 01.11.2019 № 306-ЭС19-2986 (3,4)).

Оспаривание сделок при банкротстве направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. 

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). 

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. 

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. 

В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса. 

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. 

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного ст. 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17- 19678).

В отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворных договоров. Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности. В такой ситуации суду следует проанализировать поведение лиц, которые, участвовали в оформлении притворных договоров. 

О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества должника, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д. 

Учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. 

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Сумма, указанная как в договоре № 28 от 18.04.2014 с ответчиком-2, так и в договоре с ответчиком-3 (с указанием на получение данных денежных средств дочерью должника ФИО12 и ответчика-2) в действительности не была возвращена ответчиком-1; с иском о взыскании денежных средств ответчик-2 не обращался. Факт необращения ответчиком-2 с иском о взыскании полученных ответчиком-1 денежных средств (в результате полученного ею же кредита) также указывает на последовательные действия всех аффилированных и взаимозависимых лиц по выводу спорного имущества Общества с ограниченной ответственностью «Антал» путем заключения формальных договоров. 

Во-вторых, экономическая целесообразность заключения сделки от 18.04.2014 не обоснована. Сумма по договору существенно меньше установленной кадастровой стоимости спорных объектов. Между тем сам факт заключения такой сделки от 18.04.2014 при том, что в действительности стоимость была существенно занижена по сравнению с кадастровой стоимостью (приравненной к рыночной), фактически создало ситуацию, когда в случае оспаривания такого договора подлежала бы взысканию либо возврату сумма именно 3 700 000 руб. Доказательства возврата данных денежных средств, как и доказательства истребования данной суммы ответчиком-2, обращения в суд с иском о взыскании данной суммы, не полученной ответчиком-2, не представлены.

В-третьих, должник и ответчик-2 приняли на себя обязательства по уплате, осуществили оплату с применением кредитных средств, были наложены обременения, таким образом, возникла необходимость придания спорным операциям формы договора за спорные объекты, когда как в действительности объекты получены не были. 

Следовательно, в результате таких действий была создана ситуация, когда ни денежные средства, ни имущество не получены ответчиком-2, тогда как должник принял на себя еще и поручительство за ответчика-2, что привело к взысканию судом с ФИО6, ФИО11 солидарно долга в пользу ЗАО "Булгар банк".

На основании представленных в материалы дела документов суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии фактических брачных отношений между ФИО2 и ФИО4, об отсутствии у ФИО2 финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи в пользу ФИО3

Умысел на все изложенные выше действия явствовали как из дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью «Антал», заключения сделок без реального их исполнения, легализации задолженности должника путем дачи поручительства и его супруги, так и из того, что после совершения операций по регистрации всех объектов, в т.ч. спорных, на ООО «АВТОБАН» (как промежуточное звено в цепочке и перерегистрации от него на последующего участника цепочки сделок - ФИО3) в последующем это общество сразу прекратило деятельность в качестве юридического лица, что привело к невозможности оспорить данную сделку ввиду ликвидации стороны договора. 

Таким образом, учитывая, что вывод активов проходил именно в спорные периоды времени, суд первой инстанции верно исходил из того, что вопрос порождения, наращивания и наличия ложной задолженности супруги и как следствие, задолженности самого должника путем дачи поручительства и закрепления спорных объектов в режиме залога также имел лично для должника значение ввиду возбуждения дела о банкротстве ООО «Антал» в 2012 году, в котором он являлся бенефициаром. 

Должник выступал контролирующим данное общество лицом, соответственно, потенциально понимал свои действия, приведшие к банкротству общества, так и действия, направленные на незаконные выводы всего ликвидного имущества (большого количества объектов недвижимого имущества), соответственно, и перспективы привлечения его к субсидиарной, уголовной и иной ответственности в виде взыскания. 

Наличие такой порожденной псевдо-кредиторской задолженности должно было позволить должнику обеспечить невозможность возврата имущества и денежных средств, в том числе и в случае применения обеспечительных мер лично к нему.

В связи с изложенным признание оспариваемых финансовым управляющим сделок недействительными как цепочки сделок по мотивам мнимости в данном случае является достаточным для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем проверка наличия иных оснований не требуется, поскольку действия аффилированных лиц в действительности были направлены не на получение экономического эффекта, а на создание мнимого права.

Судом первой инстанции правильно определены имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора вышеуказанные обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом и реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Оценив доводы сторон и имеющиеся в деле доказательства (с учетом вышеуказанного приговора суда и судебных актов, принятых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Антал"), суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность намерений всех участников цепочки сделок по передаче спорных объектов.

Доводы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности судебной коллегией отклоняются, поскольку фактически срок исковой давности с учетом норм ст. 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а также даты утверждения  финансового управляющего (15.01.2019) и даты обращения в суд (июль 2019 года) пропущен не был.

С учетом вышеизложенного, выводов суда о мнимости сделок и направленности воли всех аффилированных сторон на создание цепочки сделок последствия недействительности сделок с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 10.08.2020 по настоящему делу и с учетом разъяснений, приведенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» применены судом первой инстанции верно.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы о том, что спорное имущество должно составлять ликвидационную квоту Общества с ограниченной ответственностью "Антал", в связи с чем оно не может быть передано в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции отклоняет ввиду того, что, как указано выше, из приговора суда следует, что сделки совершались по поручению ФИО6 и ФИО4, фактически недвижимое имущество из владения бенефициаров - ФИО6 и ФИО4 не выбывало, каких-либо денежных средств ФИО13, ФИО14 и ФИО3 по результатам сделок фактически не получали.

Кредиторы Общества с ограниченной ответственностью "Антал" в установленном порядке не обращались за распределением имущества, обнаруженного после ликвидации общества. Таким образом, в силу ст. 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации имущество подлежало распределению между участниками общества. Следовательно, финансовый управляющий должника ФИО6 вправе требовать возврата спорного имущества в конкурсную массу ФИО6

Доводы финансового управляющего ФИО4 о необходимости передачи в конкурсную массу ФИО6 только 1/2 доли спорного имущества подлежат отклонению, поскольку предметом сделок, признанных судом недействительными, является объект в целом. 

Изложенные в просительной части финансового управляющего ФИО4 требования об обязании ФИО2 возвратить 1/2 доли спорного имущества в конкурсную массу должника ФИО4 в рамках настоящего обособленного спора по делу о банкротстве ФИО6 удовлетворено быть не может.

ФИО4 и финансовый управляющий ФИО4 при наличии к тому правовых оснований не лишены возможности осуществить защиту прав ФИО4 и его кредиторов путем предъявления соответствующих требований к ФИО6 в установленном Законом о банкротстве порядке.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию ответчиков с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

 При принятии апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО4 к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении жалобы госпошлина в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ФИО4.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2021 по делу             № А65-32241/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                   Т.И. Колодина

 

Судьи                   Д.К. Гольдштейн  

                Я.А. Львов