СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14052/2023-ГК

г. Пермь

22 января 2024 года

Дело № А60-21074/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии (посредством веб-конференции):

от истца – ФИО2, доверенность от 24.01.2023;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 04.02.2022;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ФМФ» – ФИО4, доверенность от 17.07.2023;

от третьего лица акционерного общества «Реалист банк» – ФИО5, доверенность от 05.05.2023; 

от иных третьих лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 октября 2023 года по делу № А60-21074/2023

по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русский манипулятор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ФМФ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Транспорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кама-грузовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество «Реалист банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временный управляющий ФИО6,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация открытие» (далее – ПАО Банк «ФК Открытие», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русский манипулятор» (далее – ООО «Русман», ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средства КАМАЗ с идентификационным номером ХС431185М2559438.  

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ФМФ» (далее – ООО «ФМФ»), общество с ограниченной ответственностью «Транспорт» (далее – ООО «Транспорт»), общество с ограниченной ответственностью «Кама-грузовик» (далее – ООО «Кама-грузовик»), акционерное общество «Реалист банк» (далее – АО «Реалист банк»), временный управляющий ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением суда от 20.10.2023 в удовлетворении иска отказано. С истца в пользу ответчика взыскано 50 000 руб. судебных издержек.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя жалобы, сведения о залоге в пользу банка в отношении спорного транспортного средства первоначально были зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты 12.01.2021, что подтверждается Уведомлением о возникновении залога движимого имущества номер 2021-005-546448-889 от 12.01.2021. В связи с чем, апеллянт считает, что на момент перехода права собственности на спорное транспортное средство от ООО «Кама-грузовик» к ООО «Русман» сведения о наличии залога в пользу банка в отношении спорного транспортного средства уже содержались в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, о чем ООО «Русман», а в последующем ответчик, знали или должны были знать, следовательно последующих приобретателей транспортного средства, включая АО «Реалист банк», нельзя признать добросовестными приобретателями спорного транспортного средства, при этом залог в отношении транспортного средства сохраняется в силу п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

ООО «ФМФ», АО «Реалист банк», ООО «Русман» направили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в удовлетворении жалобы просят отказать.

Истец направил возражения на отзывы.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции, дали пояснения по вопросам суда. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.   

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «Торгово-Финансовая компания «Камаз» и ПАО «Росгосстрах Банк», правопреемником которого с 01.05.2022 является ПАО Банк «ФК Открытие» (истец) заключено Соглашение о финансировании № 1-19-ТФК от 24.05.2019, согласно которому банк, при условии выполнения поставщиком предварительных условий вправе предоставить финансирование поставщику на условиях соглашения в размере 100 % от стоимости денежного требования против денежного требования (ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).  

Согласно п. 2.5 соглашения поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются банку. В соответствии с п. п. 3.1, 3.2 соглашения поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем.

Между акционерным обществом «Торгово-Финансовая компания «Камаз» (поставщик) и ООО «Кама-Грузовик» (третье лицо) заключен договор поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2020 (далее – договор поставки) в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее совместно именуемые – «товар», по отдельности – «единица товара»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки. 

На основании п. 1.5 договора поставки покупатель согласен с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены ПАО «Росгосстрах Банк».  

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках соглашения банком предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки на общую сумму 373 958 640 руб. Между поставщиком, банком и покупателем 29.05.2019 подписано уведомление об уступке прав требований по договору поставки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А 40-108329/2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взыскана задолженность по договору поставки № 754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в размере 322 127 861 руб. 74 коп., проценты в размере 6 757 930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки между банком и ООО «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗК0001-01 от 30.05.2019, в соответствии с п. 2.1 которого, ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязуется передавать в залог банку (залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

На основании п. 3.1 договора залога предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в п. 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору залога возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль. 

ООО «Кама-Грузовик» на основании договора поставки приобретен автомобиль шасси КАМАЗ 43118 (ш.2559438/ дв.M2983126 /каб.431140M2601338), что подтверждается УПД № 037171 от 25.10.2021. В указанном документе имеется дополнительная информация о товаре - Код: 431180002302750000, VIN код: 

<

***>, Номер Двигателя: M2983126, Номер Кабины: 431140M2601338, Цвет Кабины: Белый RAL 9010, Номер Шасси: 

<

***>.

После доработки товара у ООО «Кама-Грузовик» возникло право собственности, а у банка право залога на автомобиль: Идентификационный номер (VIN) 

<

***>, Марка КАМАЗ, Год изготовления шасси 2021 Модель, № двигателя M2983126, Шасси (рама) № 

<

***>, ФИО7 431140M2601338, Цвет кабины (кузова) Белый. Выписка из электронного ПТС 264301000997858. 

26.10.2021 заложенный автомобиль отчужден собственником ООО «Русман» по договору купли-продажи № КГ-270 от 28.12.2020, что подтверждается УПД от 26.10.2021 и актом приема-передачи автомобиля от 26.10.2021.   

ООО «Русман» в свою очередь передало спорное имущество ООО «ФМФ» по договору поставки №1547-ФМФ/09 ДП от 28.09.2021 в целях последующей передачи имущества лизингополучателю ООО «Транспорт», что подтверждается УПД от 18.11.2021 и актом приема-передачи автомобиля от 18.11.2021.   

17.05.2022 спорное имущество приобретено АО «Банк Реалист» у ООО ФМФ» по договору купли-продажи предметов лизинга № 95110. 

В настоящий момент на базе шасси с VIN: 

<

***> оформлен новый паспорт транспортного средства и транспортному средству присвоен новый VIN: 

<

***>. 

С учетом определения собственника спорного имущества и изменения документов на имущество, истец просит обратить взыскание на транспортное средство: Идентификационный номер (VIN): 

<

***> Марка: КАМАЗ Год изготовления шасси: 2021 Модель, № двигателя: M2983126 Шасси (рама) № 

<

***> ФИО7: 431140M2601338 Цвет кабины (кузова): Белый, собственником которого является АО «Реалист Банк». 

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции верно исходил из следующего.    

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 ст. 335 ГК РФ предусмотрено, что залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Положениями ст. 337 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пп. 1 ч. 2 ст. 345 ГК РФ независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге: новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества. 

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» в случае реконструкции предмета залога, его переработки или иного изменения, в том числе в результате которых создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю, залог сохраняется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При этом не требуется вносить в договор залога изменения, касающиеся описания предмета залога (п. 2 ст. 141.5, подп. 1 п. 2, п. 5 ст. 345 ГК РФ).  

Подпунктами 1, 5 п. 1 ст. 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ также указано, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с абз. 4 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (ст. 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается. 

Таким образом, при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, залог прекращается в силу закона. 

Последующее внесение залогодержателем сведений о бывшем залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в качестве основания для восстановления или возобновления залога законом не предусмотрено.

Иное означало бы, что добросовестный приобретатель, для которого залог прекратился в силу закона, при последующем внесении залогодержателем сведений о залоге в реестр становился бы собственником обремененного залогом имущества, что противоречит положению подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ. 

В силу прекращения залога вследствие его возмездного и добросовестного приобретения третьим лицом данный залог является прекращенным и для последующих приобретателей независимо от их осведомленности о бывшем залоге.

В противном случае на добросовестного приобретателя, как на продавца, возлагалось бы бремя прекращенного в силу закона залога, сведения о котором залогодателем не были своевременно внесены в соответствующий реестр.

Правоприменительная практика и ранее и сейчас исходит из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ), согласно которой не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога (п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», п. 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»). 

Материалами дела подтверждено, что право залога на спорное имущество возникло у истца 25.10.2021. в момент приобретения имущества ООО «Кама-Грузовик» (УПД № 037171 от 25.10.2021) (п. 3.1 договора залога, п. 2 ст. 341 ГК РФ). 

Соответствующая информация о залоге внесена в реестр залогов 26.10.2021 в 17:49:09 (время московское), что подтверждается уведомлением об изменении № 2021-005-546448-889/116 (№50). VIN 

<

***>. Описание транспортного средства: VIN шасси: 

<

***>, Марка ТС: КАМАЗ, Модель транспортного средства (ТС): Автомобиль шасси КАМАЗ 43118, Паспорт транспортного средства: 264301000997858, Дата ПТС: 25.10.2021, Номер шасси: 2559438, Залог транспортного средства (Ф): 21/012457 - З от 25.10.2021 между Публичное акционерное общество "РОСГОССТРАХ БАНК", ИНН: 

<

***> и ООО "Кама-Грузовик", ИНН: 

<

***>.

Уведомление о регистрации залога на спорное имущество 12.01.2021 в первоначальной редакции обоснованно не принято судом первой инстанции в качестве надлежащего уведомления, поскольку сведений о регистрации залога на спорное имущество не содержит.  

В указанной истцом строке 7 уведомления о залоге от 12.01.2021 в первоначальной редакции указано имущество: «Марка ТС: КАМАЗ, Модель транспортного средства (ТС): Автомобиль шасси КАМАЗ 43118, Номер шасси: 1437785, Залог транспортного средства (Ф): 21/000027 - З от 11.01.2021 между Публичное акционерное общество «РОСГОССТРАХ БАНК», ИНН: 

<

***> и ООО «Кама-Грузовик», ИНН: 

<

***>». 

Таким образом, редакции первоначального и последующего уведомлений имеют существенные различия в описании имущества, при этом первоначальное уведомление не содержит сведений о VIN транспортного средства. 

  Из УПД № 037171 от 25.10.2021 следует, что ООО «Кама-Грузовик» приобретено имущество с иным номером шасси, как номерной детали, - КАМАЗ 43118 (ш.2559438 / дв.M2983126 / каб.431140M2601 338). 

До возникновения права собственности ООО «Кама-Грузовик» на спорное имущество у истца право залога не могло возникнуть, следовательно, ранее 25.10.2021 информация о залоге спорного имущества не могла быть внесена в реестр залогов. 

Таким образом, регистрация залога на спорное транспортное средство произведена 26.10.2021 в 17:49:09 (время московское) и с указанного времени стала известна всем третьим лицам (принцип публичной достоверности).

Сделка по отчуждению транспортного средства ООО «Кама-Грузовик» покупателю ООО «Русман» совершена 26.10.2021.  

ООО «Русман» является профессиональным участником рынка торговли автотранспортными средствами. Обычаем делового оборота при приобретении/отчуждении транспортных средств является осмотр транспортного средства, сверка номерных деталей/агрегатов, а также проверка истории и обременений транспортного средства. 

Из акта от 26.10.2021, свидетельствующего о передаче транспортного средства ООО «Русман», следует, что покупатель осмотрел транспортное средство, сверил номерные детали. Такая сверка возможна в светлое время суток, время работы ООО «Русман» с 08:00 до 17:00 (открытая информация); заход солнца в г. Набережные Челны 26.10.2021 в 16:04 (открытая информация), что означает, что на момент осмотра и передачи имущества информация о регистрации залога в 17:49 приобретателю имущества была недоступна. Доказательств уведомления продавцом (ООО «Кама-Грузовик») покупателя о нахождении имущества в залоге у банка не представлено.  

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент приобретения транспортного средства покупатель – ООО «Русман» не знал и не должен был знать, что приобретаемое имущество является предметом залога.  

Поскольку спорное имущество отчуждено добросовестному приобретателю, залог прекратился в момент перехода права собственности на заложенное имущество к добросовестному приобретателю по возмездной сделке (купле - продажи), суд первой инстанции правомерно оставил иск без удовлетворения.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 октября 2023 года по делу № А60-21074/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

Н.П. Григорьева

 

И.О. Муталлиева