Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78760/2018

03 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  03 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2 (правопредшественник - Общество с ограниченной ответственностью "Техстройтранс")

ответчик: Закрытое акционерное общество "Альянс-Лизинг" 

о взыскании 

при участии

от истца: не явился,  извещен

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Техстройтранс" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Альянс-Лизинг" (далее – ответчик) о взыскании 3 783 512 руб. 52 коп., в том числе 3 596 822 руб. 65 коп. неосновательного обогащения в виде сальдо встречных обязательств, соотнесенных в результате расторжения договора выкупного лизинга №6861-2016-ЛТ от 31.05.2016, исходя из разницы между встречных предоставлением лизингодателя - рыночной стоимости погрузчика (7 700 000 руб.) + общей суммы внесенных лизинговых платежей за минусом аванса (3 572 939 руб. 70 коп.) и встречным предоставлением лизингополучателя – размера финансирования (6 394 100 руб.) + платы за финансирование (1 258 591 руб. 77 коп.), 186 689 руб. 87 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 17.10.2017 по 20.06.2018, с учетом изъятия предмета лизинга по акту об аресте имущества от 16.10.2017 в рамках исполнительного производства №177037/17/78003-ИП.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованный расчет сальдо, указав следующее:

- общая сумма внесенных лизинговых платежей (4 913 638 руб. 80 коп.) за минусом аванса (1 605 900 руб.) составляет 3 307 738 руб. 80 коп., 

- стоимость предмета лизинга должна рассчитываться исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи имущества на основании договора купли-продажи №6861 от 24.09.2018 в размере 3 600 000 руб., которая была получена ответчиком по платежному поручению №116829 от 26.09.2018,

- плата за финансирование подлежит начислению не за период до даты изъятия предмета лизинга, а до фактического возврата финансирования, определяемого датой получения лизингодателем денежных средств от продажи предмета лизинга,

- в состав встречного предоставления лизингополучателя должны входить неустойка и убытки, причиненные лизингодателю.

Согласно расчету ответчика сальдо встречных обязательств исходя из разницы между оспариваемым предоставлением лизингополучателем - рыночной стоимости погрузчика (3 600 000 руб.) + общей суммы внесенных лизинговых платежей за минусом аванса (3 307 738 руб. 80 коп.) и неоспариваемым встречным предоставлением лизингодателя – размера финансирования (6 394 100 руб.) + платы за финансирование (1 258 591 руб. 77 коп.), составит 744 952 руб. 97 коп. в пользу ответчика.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий истца – ФИО4.

В судебном заседании 14.01.2019 истец указал, что действия ответчика по реализации предмета лизинга не по рыночной (по заниженной) цене являются недобросовестными и неразумными, направленными на увеличение сальдо встречных обязательств в пользу ответчика, заявил ряд ходатайств:  

- о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «РЕНТАЛ-СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>), которому изначально продано имущество по договору купли-продажи и в последующем было изъято в связи с неисполнением обязательств по его оплате в ходе исполнительного производства №177037/17/78003-ИП, возбужденного на основании постановления судебного пристава-исполнителя Калининского РОСП УФССП России по Санкт-Петербургу ФИО5 от 13.10.2017 на основании исполнительной надписи нотариуса; 

- об истребовании из Главгостехнадзора информации о постановке на учет в территориальных органах Гостехнадзора погрузчика  DIECE Pegasus 38.16 (заводской номер машины LLM1590329);

- о назначении по делу судебной товароведческой экспертизы для установления среднерыночной стоимости б/у погрузчика с навесным и без навесного оборудования по состоянию на 16.10.2017г. и на 24.09.2018г. 

Судом разрешены ходатайства в порядке статей 51, 66 АПК РФ.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы остался открытым.

Ответчик представил дополнение к отзыву, в подтверждение разумности и добросовестности совершения им действий с целью продажи имущества по максимальной цене, с учетом специфики техники и ее комплектности, ответчик представил документы о размещении им объявлений о продаже имущества на сайте Авито и на сайте ответчика, документы о направлении ответчиком коммерческих предложений по продаже имущества потенциальным покупателям.

В арбитражный суд от Главгостехнадзора поступила информация о постановке на учет в территориальных органах Гостехнадзора предмета лизинга.

В судебном заседании 20.05.2019 истец поддержал ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, представил возражения на доводы ответчика, указав, что отчет оценщика не является единственным доказательством в случае недобросовестности и неразумности ответчика; предмет лизинга был реализован 24.09.2019, то есть по истечении почти 1 года после его изъятия (16.10.2017), что не является разумным сроком для продажи указанной техники; продажная цена (8 000 000 руб.) более чем в два раза меньше цены реализации предмета лизинга ответчиком истцу (3 600 000 руб.), учитывая, что техника была возвращена без повреждений и дефектов, ее износ был минимальным (400 моточасов в мае 2016 года против 2 465 моточасов в сентябре 2018 года); реализация предмета лизинга состоялась 24.09.2018, то есть через 7 дней после возбуждения производства по настоящему делу (17.09.2018).  

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав представителей сторон и оценив их доводы, суд полагал возможным удовлетворить заявленное ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для выяснения входящих в предмет доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для разрешения настоящего спора.

Определением от 29.07.2019 производство по делу приостановлено, назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику ООО «Центр судебных экспертиз» ФИО6.

В арбитражный суд от экспертной организации поступило заключение эксперта №749/03 от 07.02.2020.

Определением от 26.10.2020 производство по делу возобновлено, произведена замена истца - Общества с ограниченной ответственностью "Техстройтранс" на его правопреемника – Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>).

Ответчик представил дополнение к отзыву с учетом результатов судебной экспертизы, указав, что выводы экспертизы подтверждают доводы ответчика о разумности и добросовестности его действий при продаже имущества, поскольку продажная цена (3 600 000 руб.), за которую ответчик реализовал предмет лизинга, незначительно отличается от установленной экспертом рыночной стоимости на дату изъятия имущества (4 050 000 руб.) либо на дату продажи имущества ответчиком (3 890 000 руб.), что находится в пределах допустимой погрешности и исключает положительное сальдо в пользу лизингополучателя, даже при условии учета самой высокий рыночной стоимости имущества (4 050 000 руб.).  

В судебном заседании 26.10.2020 истец заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, сославшись на неверное установление экспертом кода товара по ТН ВЭД, что повлекло за собой установление неверной импортной пошлины, и как следствие, - неверное определение цены исследуемого имущества.

В частности, ответчик указал, что эксперт должен был руководствоваться кодом товара ТН ВЭД 8427 20 900 0 (автопогрузчик с вилочным захватом; прочие погрузчики, оснащенные подъемным или погрузочно-разгрузочным оборудованием), на который установлена импортная пошлина в размере 5%, а не 0% для товара с кодом ТН ВЭД 8427 10 100 0 (погрузчики самоходные с приводом от электрического двигателя), как указал эксперт.

С учетом изложенного, суд определением от 26.10.2020 вызвал в судебное заседание эксперта ООО «Центр судебных экспертиз» ФИО6 для дачи пояснений по существу проведенного исследования в спорной части.

Эксперт направил в арбитражный суд дополнение к заключению от 01.11.2020.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Ответчик поддержал ранее заявленные возражения, просил в иске отказать.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствии представителя истца.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

31.05.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХСТРОЙТРАНС» (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) был заключен договор лизинга №6861-2016-ЛТ (далее – Договор).

Согласно п. 2 Договора предметом лизинга является: б/у погрузчик DIECI Pegasus 38.16 (восстановленный). 

Согласно Приложению 2 к Договору, стоимость самого предмета лизинга составляет 8 000 000 руб. 

В соответствии с п. 3.1 Договора и Приложением 1 к Договору, общая сумма Договора составляет 11 303 116,40 руб.

16.10.2017 судебным приставом-исполнителем Калининского РОСП УФССП ФИО5 был составлен Акт о наложении ареста (описи имущества) по исполнительному производству №177037/17/78003-ИП. 

Предмет лизинга был изъят, о чем ответчиком составлен соответствующий акт от 16.10.2017.  

Полагая, что вследствие изъятия предмета лизинга у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Договор является договором выкупного лизинга, закрытие которого в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление №17) осуществляется путем расчета сальдо встречных обязательств.

Для подведения итогов лизинговой операции при досрочном расторжении договора необходимо руководствоваться разъяснениями, изложенными в Постановлении №17, согласно пункту 2 которого имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении №17 о выкупном лизинге, расторжение договора по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

Согласно пункту 3.2 Постановления №17 о выкупном лизинге, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления №17).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (пункт 3.4 Постановления №17).

Соответственно, в данном случае, имеет значение установления стоимости возвращенного предмета лизинга, которая определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга.

Согласно расчету истца сальдо в пользу лизингополучателя составило 3 596 822 руб. 65 коп. из расчета разницы между встречным предоставлением лизингодателя: рыночной стоимости погрузчика (7 700 000 руб.) + общей суммы внесенных лизинговых платежей за минусом аванса (6 394 100 руб. – 1 605 900 руб. = 3 572 939 руб. 70 коп.) и встречным предоставлением лизингополучателя: размер финансирования (6 394 100 руб.) + плата за финансирование (1 258 591 руб. 77 коп.), 186 689 руб. 87 коп. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 17.10.2017 по 20.06.2018, с учетом изъятия предмета лизинга по акту об аресте имущества от 16.10.2017 в рамках исполнительного производства №177037/17/78003-ИП.

Согласно расчету ответчика сальдо встречных обязательств в пользу лизингодателя составило 744 952 руб. 97 коп. из расчета разницы между оспариваемым предоставлением лизингополучателем: рыночной стоимости погрузчика (3 600 000 руб.) + общей суммы внесенных лизинговых платежей за минусом аванса (4 913 638 руб. 80 коп. - 1 605 900 руб. = 3 307 738 руб. 80 коп.) и неоспариваемым встречным предоставлением лизингодателя: размер финансирования (6 394 100 руб.) + плата за финансирование (1 258 591 руб. 77 коп.).

При этом, ответчик возражал против указанной истцом стоимости предмета лизинга, определенной на основании предложения Акционерного общества «ЛОНМАДИ» о продаже бывшей в эксплуатации техники, указав, что стоимость предмета лизинга должна рассчитываться исходя не из цены по коммерческому предложению о продаже подъемника, который по своим техническим и качественным характеристикам не соответствует спорному имуществу, в связи с чем, коммерческое предложение не является относимым и допустимым доказательством, а должна исходить из суммы, вырученной лизингодателем от продажи имущества на основании договора купли-продажи №6861 от 24.09.2018 в размере 3 600 000 руб., которая была получена ответчиком по платежному поручению №116829 от 26.09.2018. 

Истец не согласился с доводами ответчика, заявил о наличии в действиях ответчика неразумности и недобросовестности при реализации предмета лизинга, учитывая, что предмет лизинга был реализован 24.09.2019, то есть по истечении почти 1 года после его изъятия (16.10.2017), что не является разумным сроком для продажи указанной техники; продажная цена (8 000 000 руб.) более чем в два раза меньше цены реализации предмета лизинга ответчиком истцу (3 600 000 руб.), учитывая, что техника была возвращена без повреждений и дефектов, ее износ был минимальным (400 моточасов в мае 2016 года против 2 465 моточасов в сентябре 2018 года); реализация предмета лизинга состоялась 24.09.2018, то есть через 7 дней после возбуждения производства по настоящему делу (17.09.2018).  

В подтверждение добросовестности и разумности своих действий по реализации предмета лизинга ответчик представил размещенные ответчиком объявления на сайте Авито, объявления на сайте ответчика, прямые обращения ответчика к потенциальным покупателям с предложением купить спорное имущество.  

В целях устранения разногласий касательно продажной стоимости предмета лизинга, что влияет на сальдо встречных обязательств сторон договора лизинга, судом назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику ООО «Центр судебных экспертиз» ФИО6.

Согласно заключению эксперта №749/03 от 07.02.2020, с учетом дополнения от 01.11.2020, рыночная стоимость предмета лизинга (погрузчика  DIECE Pegasus 38.16, заводской номер машины LLM1590329) с характеристиками согласно договору выкупного лизинга №6861-2016-ЛТ от 31.05.2016 по состоянию на 16.10.2017 (дата изъятия) составила 4 260 000 руб., а по состоянию на 24.09.2018 (дата реализации) – 4 090 000 руб.

Ликвидационная стоимость предмета лизинга по состоянию на 16.10.2017 (дата изъятия) составила 3 570 000 руб., а по состоянию на 24.09.2018 (дата реализации) – 3 430 000 руб., что на 18% / 13,6% соответственно больше суммы реализации предмета лизинга (3 600 000 руб.).

Таким образом, заключение эксперта подтверждает доводы ответчика о разумности и добросовестности его действий при продаже предмета лизинга, поскольку продажная цена имущества (3 600 000 руб.) незначительно отличается от рыночной стоимости предмета лизинга (4 260 000 руб./4 090 000 руб.), определенной экспертом на дату изъятия/продажи предмета лизинга, то есть рыночная и продажная цена имущества находятся в пределах допустимой разницы (погрешности).

При этом, даже в случае применения при расчете сальдо максимальной рыночной стоимости предмета лизинга (4 260 000 руб.), - сальдо будет в пользу лизингодателя в размере 84 952 руб. 97 коп.  

Доказательств недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предмета лизинга, не представлено.

Определенная экспертом рыночная стоимость предмета лизинга, отличная от фактической цены его реализации, не свидетельствует о допущенных ответчиком злоупотреблениях при определении продажной стоимости.

Истец в нарушение требований статей 9, 65 АПК РФ не представил надлежащие доказательства, свидетельствующие о недостоверности сведений о рыночной стоимости имущества, определенной как по результатам судебной экспертизы, так и при продаже имущества.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу (статья 89 АПК РФ), отвечает установленным статьями 67, 68 АПК РФ требованиям относимости и достоверности письменного доказательства (статья 64 АПК РФ). Выводы эксперта аргументированы, понятны, не противоречивы, исследование проведено лицом, имеющим необходимое образование и достаточную квалификацию для проведения такого рода исследований.

Для разрешения спорных вопросов, входящих в предмет доказывания по спору, заключение эксперта является ясным и полным, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ. Наличие неустранимых противоречий между выводами эксперта и представленными в материалы дела доказательствами судом не установлено. Исходя из содержания экспертного заключения, с учетом дополнения от 01.1.2020, основания, предусмотренные статьей 87 АПК РФ для назначения повторной экспертизы, отсутствуют. 

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленное в материалы дела экспертное заключение в совокупности с иными доказательствами, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                         Евдошенко А.П.