ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-3653/2023

г. Воронеж

09 ноября 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Маховой Е.В.,  

без вызова сторон и назначения судебного заседания, в порядке 

ст. 272.1 АПК РФ, п.п. 47, 49 Постановления Пленума Верховного суда  Российской Федерации № 10 от 18.04.2017 «О некоторых вопросах  применения судами положений Гражданского процессуального кодекса  Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации об упрощенном производстве»,  

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Техресурс» на решение Арбитражного суда Липецкой  области от 08.08.2023 в виде резолютивной части (мотивированное решение  от 27.09.2023) по делу № А36-3653/2023, рассмотренному в порядке  упрощенного производства, по иску открытого акционерного общества  «Липецкая энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Техресурс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 554 484 руб. 61 коп.,  

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая  компания» (далее - ОАО «ЛЭСК») обратилось в арбитражный суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Техресурс» (далее - ООО  «Техресурс») о взыскании задолженности по договору возмездной уступки  прав требования от 16.06.2021 в размере 554 484 руб. 61 коп.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.05.2023 иск  ОАО «ЛЭСК» принят к рассмотрению в порядке упрощенного производства  на основании п. 1 ч. 1 ст. 227 АПК РФ.  

ООО «Техресурс» 30.06.2023 обратилось в суд первой инстанции 

с встречным иском к ОАО «ЛЭСК» о расторжении договора возмездной  уступки прав требования от 16.06.2021 и взыскании с ОАО «ЛЭСК»  денежных средств в размере 288 903 руб. 56 коп., уплаченных по указанному  договору.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2023,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 20.10.2023, встречное исковое заявление ООО  «Техресурс» возвращено.  

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2023 в виде  резолютивной части (мотивированное решение от 27.09.2023) по делу  

 № А36-3653/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства,  иск ОАО «ЛЭСК» удовлетворен, с ООО «Техресурс» в ОАО «ЛЭСК»  взыскана задолженность по договору возмездной уступки прав требований от  16.06.2021 в размере 554 484 руб. 61 коп.  

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, ООО «Техресурс» обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,  в которой просит решение суда первой инстанции отменить.  

В соответствии с ч. 1 ст. 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы  

на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке  упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной  инстанции судьей единолично без проведения судебного заседания и без  извещения сторон по имеющимся в деле доказательствам.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и  дополнения к жалобе, суд апелляционной инстанции не усматривает  оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения  апелляционной жалобы.  

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО  «ЛЭСК» (цедент) и ООО «Техресурс» (цессионарий) заключен договор  возмездной уступки прав требований от 16.06.2021, по условиям которого  (п. 1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования  задолженности к ООО «АБЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  должник) в размере 843 388 руб. 07 коп. по состоянию на 11.06.2021,  

в том числе 806 041 руб. 92 коп. за электроэнергию, 37 346 руб. 15 коп.  компенсации расходов в связи с предоставлением оторочки оплаты.  

Согласно п. 1.2 договора право требования цедента к должнику  

(по состоянию на момент перехода прав требований, определенный в  соответствии с п. 1.5 договора) составляет 843 388 руб. 07 коп.  

В п. 1.3 договора указано, что уступка прав требований является  возмездной, ввиду чего цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные  средства в размере 843 388 руб. 07 коп.  

В силу п. 1.5 договора право требования, уступаемое по договору,  переходит от цедента к цессионарию после получения цедентом денежных  

средств, указанных в п. 1.3 договора. Право требования переходит к  цессионарию в момент полной оплаты уступки этого требования. С этого  момента цедент утрачивает право требования к должнику, а цессионарий  приобретает его. Дополнительных документов, оформляющих переход  уступаемого права требования, стороны не составляют.  

В соответствии с п. 2.1.1 договора цедент обязался передать  цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право  требования, указанное в п. 1.1 договора, в течение 10 рабочих дней с даты  заключения договора.  

Согласно п. 2.2.1 договора цессионарий принял на себя обязательство  перечислить сумму, указанную в п. 1.3 договора, в следующие сроки:  

в размере 106 041 руб. 92 коп. в момент заключения договора, - 60 253 руб.  

85 коп. до 05.07.2021, - 60 946 руб. 15 коп. до 15.07.2021, - 61 661 руб. 54 коп.  до 15.08.2021, - 62 376 руб. 92 коп. до 15.09.2021, - 63 069 руб. 23 коп.  

до 15.10.2021, - 170 092 руб. 31 коп. до 15.11.2021, - 64 476 руб. 92 коп.  до 15.12.2021, - 194 469 руб. 23 коп. до 30.12.2021 в соответствии  

с приложением. 

В п. 8.3 договора стороны определили, что, что договор вступает в силу  с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения  ими своих обязательств по договору.  

В счет исполнения обязательства по оплате по договору от 16.06.2021  ООО «Техресурс» перечислило ОАО «ЛЭСК» денежные средства в общей  сумме 288 903 руб. 46 коп., что подтверждается платежными поручениями   № 40 от 18.06.2021 на сумму 106 041 руб. 92 коп., № 70 от 30.07.2021 на  сумму 60 253 руб. 85 коп., № 85 от 09.08.2021 на сумму 60 946 руб. 15 коп.,   № 165 от 27.09.2021 на сумму 61 661 руб. 54 коп.  

03.04.2023 ОАО «ЛЭСК» направило в адрес ООО «Техресурс»  претензию № 2986 от 31.03.2023 с требованием об оплате задолженности по  договору от 16.06.2021.  

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по оплате  приобретенного права требования по договору возмездной уступки прав  требований от 16.06.2021 в полном объеме, истец обратился в арбитражный  суд с рассматриваемым иском.  

Принимая решение по делу, суд первой инстанции обоснованно  взыскал с ООО «Техресурс» в пользу ОАО «ЛЭСК» 554 484 руб. 61 коп.  задолженности.  

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий  и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно  предъявляемыми требованиями. Одностороннее изменение условий  обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами  предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения  

этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу  на основании закона.  

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору  в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права.  

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому  лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам  или договору.  

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности  цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на  основании которого производится уступка.  

В рассматриваемом случае обязательства сторон установлены  договором возмездной уступки прав требований от 16.06.2021, являющимся  по своей правовой природе договором купли-продажи права требования,  возникшего из договора энергоснабжения № 0254 от 01.08.2018 с ООО  «АБЗ».  

К заключенному сторонами договору в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ. 

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой  стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить  за него определенную денежную сумму (цену).  

Указанный договор является двусторонней сделкой, для заключения  которой необходимо выражение согласованной воли двух сторон, каковыми  выступают продавец и покупатель. Применительно к договору уступки права  (требования) на стороне продавца выступает первоначальный кредитор, а на  стороне покупателя - новый кредитор.  

Обязательство цедента по оплате приобретенного им права требования  подлежит исполнению в порядке, предусмотренном договором цессии,  являющим собой самостоятельное обязательство, порядок исполнения  которого подчинен ст.ст. 307, 309 ГК РФ.  

Исходя из п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар  непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми  актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства.  

Как следует из материалов дела, ОАО «ЛЭСК» уступило ООО  «Техресурс» на возмездной основе право требования к должнику - ООО  «АБЗ».  

Условия данного договора не противоречат нормам действующего  законодательства, не нарушают прав третьих лиц, передаваемые права не  находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.  

В п. 1.3 договора стороны определили, что стоимость уступаемого  права составляет 843 388 руб. 07 коп.  

Сроки перечисления указанной суммы согласованы сторонами в п. 2.2.1 договора и приложении к нему. 

Из материалов дела следует, что ответчик перечислил истцу в качестве  оплаты по договору денежные средства в размере 288 903 руб. 46 коп.  

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет  554 484 руб. 61 коп. (843 388 руб. 07 коп. - 288 903 руб. 46 коп.).  

Доказательств осуществления оплаты цеденту за приобретенное право  требования по договору возмездной уступки прав требований от 16.06.2021  

в полном объеме ООО «Техресурс» не представило. 

Доводы ответчика о том, что цедент в установленный договором срок  не исполнил предусмотренную п. 2.1.1 договора обязанность по передаче  документов, удостоверяющих право требования, в связи с чем, по мнению  ответчика, истец не вправе требовать оплаты стоимости уступленного права,  обоснованно отклонены арбитражным судом области как несостоятельные.  

Выполнение ответчиком своей обязанности перед истцом по оплате  приобретенного права требования по договору возмездной уступки прав  требований от 16.06.2021 в полном объеме не поставлено в зависимость от  исполнения истцом обязанности по передаче ответчику документов.  

Доказательств обращения в суд с иском к цеденту о понуждении его  

к исполнению обязательства по договору возмездной уступки прав  требований от 16.06.2021 в натуре путем передачи документов,  удостоверяющих право требования, ответчиком в материалы дела не  представлено.  

При этом из документов, приложенных ответчиком к отзыву на иск  (л.д. 72), судом области установлено, что 19.05.2023 истец по запросу  ответчика передал ему пакет расчетных документов по клиенту ООО «АБЗ»  (счет за период август 2019 г. - апрель 2020 г. на 9 л., счет-фактура за период  август 2019 г. - апрель 2020 г. на 9 л., ведомость за период август 2019 г. -  апрель 2020 г. на 9 л., акт приема-передачи (поставки) за период август  

2019 г. - апрель 2020 г. на 9 л.). 

Утверждение ООО «Техресурс» о том, что в переданном пакете  документов не было ни одного документа, подписанного ООО «АБЗ»,  

в связи с чем цессионарий фактически лишен своего права на предъявление  требования о взыскании задолженности к должнику, не подтверждено  какими-либо доказательствами.  

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтен тот факт, что  

в соответствии с п. 2.3.5 договора энергоснабжения № 0254 от 01.08.2018,  заключенного между ОАО «ЛЭСК» (гарантирующий поставщик) и ООО  «АБЗ» (потребитель), право требования задолженности по которому было  

уступлено истцом ответчику, потребитель обязан в течение 5 дней от даты  получения подписать и передать в адрес гарантирующего поставщика акт  поставки электрической энергии и акт сверки взаимных расчетов за  расчетный период. В случае не возврата перечисленных документов,  

объем, стоимость потребленной электрической энергии и сумма дебиторской  задолженности считаются согласованными.  

Таким образом, по условиям договора энергоснабжения № 0254 от  01.08.2018 оформленный в одностороннем порядке акт поставки  электрической энергии, при наличии доказательств его направления  потребителю (должнику), является надлежащим доказательством,  подтверждающим объем и стоимость потребленной электроэнергии.  

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии  со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты  ответчиком задолженности по договору возмездной уступки прав требований  от 16.06.2021 в размере 554 484 руб. 61 коп., суд первой инстанции  правильно удовлетворил иск ОАО «ЛЭСК» и взыскал с ответчика в пользу  истца 554 484 руб. 61 коп. основного долга.  

Доводы апелляционной жалобы ООО «Техресурс» о неправильном  применении судом первой инстанции норм материального и процессуального  права основаны на неверном толковании действующего законодательства  применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению  как несостоятельные.  

Довод ООО «Техресурс», приведенный в дополнении к апелляционной  жалобе, о том, что после подписания с ООО «Техресурс» договора  возмездной уступки прав требования от 16.06.2021 ОАО «ЛЭСК» обратилось  в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ООО «АБЗ» о взыскании  задолженности за те же периоды, по которым задолженность уступлена ООО  «Техресурс» (в частности, за март - апрель 2020 года), и решением  Арбитражного суда Липецкой области по делу от 21.02.2022 по делу № А361416/2021 данная задолженность взыскана в пользу ОАО «ЛЭСК»,  отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.  

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в  момент заключения договора, на основании которого производится уступка,  если законом или договором не предусмотрено иное.  

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 5 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему  правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения  договора, на основании которого производится уступка, например договора  продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ). Однако законом или  таким договором может быть установлен более поздний момент перехода  требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет  по истечении определенного срока или при наступлении согласованного  

сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи  имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю  после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (п. 4  ст. 454, ст. 491 ГК РФ).  

В данном случае в п. 1.5 договора возмездной уступки прав требования  от 16.06.2021 стороны определили, что право требования, уступаемое по  договору, переходит от цедента к цессионарию в момент полной оплаты  уступки этого требования.  

ООО «Техресурс» не исполнило обязанность по осуществлению  оплаты цеденту за приобретенное право требования по договору возмездной  уступки прав требований от 16.06.2021 в полном объеме.  

Таким образом, в силу положений п. 1.5 договора возмездной уступки  прав требования от 16.06.2021 право требования до момента его полной  оплаты к цессионарию не перешло.  

Кроме того, как указано в п. 8 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений  главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в  обязательстве на основании сделки», по смыслу ст.ст. 390, 396 ГК РФ  невозможность перехода требования, например, по причине его  принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит  к недействительности договора, на основании которого должна была  производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности  за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если  стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что  названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно  принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения  причиненных убытков (п.п. 2 и 3 ст. 390, ст. 393, п. 4 ст. 454, ст.ст. 460 и 461  ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором  мер гражданско-правовой ответственности.  

Ссылка заявителя в дополнении к апелляционной жалобе на изменение  обстоятельств, на которые ООО «Техресурс» рассчитывало при подписании  договора цессии, поскольку ООО «АБЗ» стало неплатежеспособным (дело  

 № А36-2395/2023), также подлежит отклонению как не влияющая на  результат рассмотрения настоящего спора по существу.  

От ООО «Техресурс» в суд апелляционной инстанции поступило  ходатайство о предоставлении возможности заключения мирового  соглашения, из которого следует, что ответчик просит суд продлить срок для  рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Техресурс» для предоставления  сторонам возможности обсудить условия мирового соглашения, подготовить  текст мирового соглашения, предоставить в суд и утвердить.  

В п. 30 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 10 от  18.04.2017 «О некоторых вопросах применения судами положений  Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об  

упрощенном производстве» указано, что при рассмотрении дела в порядке  упрощенного производства стороны вправе заключить мировое соглашение.  Сторона или стороны могут направить в суд, в том числе в электронном виде  подписанный ими проект мирового соглашения до истечения срока  рассмотрения дела в порядке упрощенного производства. В этом случае суд  не переходит к рассмотрению дела по общим правилам искового  производства или по правилам производства по делам, возникающим из  административных и иных публичных правоотношений, а назначает  судебное заседание для рассмотрения вопроса об утверждении мирового  соглашения с вызовом участвующих в деле лиц, а также с осуществлением  протоколирования в письменной форме и с использованием средств  аудиозаписи (ч. 2 ст. 39, ст. 173 ГПК РФ, ч. 2 ст. 141 АПК РФ). Если мировое  соглашение не будет утверждено в этом судебном заседании, суд выносит  определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства  или по правилам производства по делам, возникающим из административных  и иных публичных правоотношений, на основании п. 2 ч. 4 ст. 232.2 ГПК РФ,  п. 3 ч. 5 ст. 227 АПК РФ.  

В данном случае подписанный сторонами проект мирового соглашения  суду апелляционной инстанции не представлен.  

Таким образом, исходя из разъяснений, изложенных в п. 30  Постановления Пленума Верховного суда РФ № 10 от 18.04.2017, основания  для назначения судебного заседания для рассмотрения вопроса об  утверждении мирового соглашения с вызовом участвующих в деле лиц у  суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Сведений о том, что истец намерен заключить с ответчиком мировое  соглашение, суду не представлено.  

В этой связи дело подлежит рассмотрению судом апелляционной  инстанции без проведения судебного заседания и без извещения сторон по  имеющимся в деле доказательствам в соответствии с ч. 1 ст. 272.1 АПК РФ в  установленные сроки.  

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции всесторонне  исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, дал им  правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее  требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм  процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено  не было.  

С учетом изложенного обжалуемое решение суда следует оставить 

без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Техресурс» - без  удовлетворения.  

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение  апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. (платежное поручение № 453 от  22.09.2023) относятся на её заявителя.  

В связи с принятием судом апелляционной инстанции постановления  по настоящему делу в соответствии с ч. 4 ст. 265.1 АПК РФ приостановление  исполнения решения Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2023 в  виде резолютивной части (мотивированное решение от 27.09.2023) по делу  

 № А36-3653/2023, принятое определением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.10.2023, следует отменить.  

При обращении в суд апелляционной инстанции с ходатайством о  приостановлении исполнения судебного акта ООО «Техресурс» уплатило  государственную пошлину в размере 2 000 руб. по платежному поручению   № 457 от 26.09.2023.  

Поскольку нормами главы 25.3 НК РФ не предусмотрена уплата  государственной пошлины за подачу в арбитражный суд заявления  (ходатайства) о приостановлении исполнения судебного акта,  государственная пошлина в размере 2 000 руб., уплаченная ООО  «Техресурс» по платежному поручению № 457 от 26.09.2023, подлежит  возврату ответчику из федерального бюджета.  

Руководствуясь ст.ст. 269, 272.1 АПК РФ, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.08.2023 в виде  резолютивной части (мотивированное решение от 27.09.2023) по делу  

 № А36-3653/2023, рассмотренному в порядке упрощенного производства,  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Липецкой  области от 08.08.2023 в виде резолютивной части (мотивированное решение  от 27.09.2023) по делу № А36-3653/2023, принятое определением  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 по делу  

 № А36-3653/2023, отменить.  

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Техресурс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из  федерального бюджета государственной пошлины в размере 2 000 руб.,  уплаченной по платежному поручению № 457 от 26.09.2023.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции  

по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 288.2 АПК РФ. 

Судья Е.В. Маховая