ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-48562/2024-ГК

Дело № А40-247650/21

г. Москва

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.И. Трубицына, 

судей Е.А. Ким, О.Н. Лаптевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Хрущак,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 по делу № А40-247650/21, принятое судьёй ФИО1, по иску ООО "ОЛИМП" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "СЕВЕРНАЯ ВОДА" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), правопреемник истца – ООО «Токио», о взыскании 30 457 219 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО2 (доверенность от 15.11.2023),

от истца – извещен, представитель не явился, от правопреемника истца - ФИО3 (доверенность от 06.09.2024),

от ответчика – извещен, представитель не явился, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен ООО "Олимп" (далее - истец) к ООО "Северная вода" (далее - ответчик) о взыскании, с учетом уточнения размера исковых требований, 30 457 219 рублей долга по договору оказания автотранспортных услуг и 24 314 637 рублей 99 копеек договорной неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 иск удовлетворен частично: взыскано 30 457 219 рублей долга; в остальной части в иске отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что оказание услуг по договору подтверждается актами оказания услуг, подписанными обеими сторонами без возражений, доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком не представлено; доказательств выполнения действий, по условиям договора необходимых для начисления неустойки, истцом не представлено.

В установленный законом срок решение суда в апелляционном или кассационном порядке никем не обжаловано.

03.05.2024 апелляционная жалоба на указанное решение подана Межрайонной ИФНС России № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – заявитель) как конкурсным кредитором в деле о банкротстве ответчика (№ А75-2839/23) (экстраординарное обжалование).  

Податель апелляционной жалобы указал, что контрагент ответчика по договору ООО «Студия Юник» (правопредшественник истца) не осуществлял реальной финансово-хозяйственной деятельности, заключение договора на оказание автотранспортных услуг являлось мнимой сделкой. 

Определением от 20.09.2024 Девятый арбитражный апелляционный суд произвел процессуальную замену истца ООО «Олимп» на ООО «Токио» (далее – правопреемник истца) на сумму требований 21 240 789 рублей 76 копеек на основании договора уступки права требования от 21.11.2023.

В отзывах на апелляционную жалобу содержатся возражения истца, правопреемника истца, конкурсного управляющего ответчика на доводы жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в судебном заседании в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Представитель правопреемника истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей заявителя и правопреемника истца, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.04.2017 ООО «Студия Юник» (перевозчик, далее – правопредшественник истца) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 174-3-ННК на оказание транспортных услуг, по которому заказчик поручает, а перевозчик принимает на себя перевозку грузов автомобильным транспортом от своего имени, но по поручению заказчика и за счет последнего. В соответствии с пунктом 5.3 договора основанием для оплаты за автоперевозку является счет-фактура и акт выполненных работ, подписанные обеими сторонами.

В период с августа 2018 года по декабрь 2019 года правопредшественником истца оказаны услуги по перевозке груза, что подтверждается оригиналами представленных в дело актов оказания услуг, подписанных обеими сторонами без возражений, и счетов-фактур, выставленных перевозчиком.

Доказательств оплаты ответчиком не представлено. Отсутствие оплаты по договору ответчиком не оспаривается, подтверждается письмом ответчика от 05.03.2021 № 41, гарантийным письмом ответчика от 20.09.2021, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 01.03.2021, подписанным обеими сторонами без возражений.

Права кредитора по договору оказания автотранспортных услуг № 174-3-ННК перешли от ООО «Студия Юник» к ООО «Олимп» на основании трехстороннего договора от 01.09.2021 уступки права требования (цессии), заключенного истцом, ответчиком и правопредшественником истца.   

На основании приведенных выше доказательств суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Заявитель, являясь конкурсным кредитором в деле о банкротстве ответчика, считает решение суда первой инстанции необоснованным по причине недостоверности доказательств (актов оказания услуг) и мнимости договора оказания транспортных услуг, ссылаясь на отсутствие первичных документов, подтверждающих осуществление реальной хозяйственной деятельности.

В обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы правопреемником истца представлены путевые листы за спорный период, составленные правопредшественником истца (перевозчиком), и подписанные ответчиком в подтверждение содержащихся в них сведений.

Путевые листы представлены в подлинниках, обозревались в судебном заседании апелляционной инстанции, в том числе представителем заявителя, в дело приобщены копии путевых листов на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. В путевых листах содержатся сведения о датах выполнения грузовых перевозок, маршрутах перевозок, о марках и моделях, государственных регистрационных номерах автотранспортных средств, использовавшихся для перевозок грузов, водителях.

Заявителем представленные путевые листы в установленном законом порядке не оспорены, об их фальсификации не заявлено, равно как не заявлено иных ходатайств, связанных с представлением новых доказательств, содержащиеся в них сведения никем не опровергнуты.

Таким образом, правопреемником истца опровергнуты доводы заявителя апелляционной жалобы о недостоверности доказательств, на основании которых удовлетворен иск в части взыскания основного долга, и о мнимости сделки.

Возражения заявителя, касающиеся произведенного судом апелляционной инстанции процессуального правопреемства истца, подлежат отклонению, поскольку заявитель вправе обжаловать определение о процессуальном правопреемстве в кассационном порядке. Определение о процессуальном правопреемстве не препятствует движению дела и рассмотрению спора по существу; вопросы процессуального правопреемства могут быть разрешены автономно, не затрагивая существа спора.

Суд апелляционной инстанции считает возможным отметить, что дисквалификация в административном порядке единоличного исполнительного органа истца на момент заключения договора цессии от 15.06.2022, не лишило данный договор юридической силы в последующем, поскольку данная сделка была одобрена по окончании дисквалификации.  

Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, не имеется.

         На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 по делу № А40-247650/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                            А.И. Трубицын 

Судьи:                                                                                    Е.А. Ким 

                                                                                               О.Н. Лаптева 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.