АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-28982/2020

г. Уфа

09 августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.08.2021

Полный текст решения изготовлен 09.08.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гареевой Л.Р. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИФТИ-Недвижимость» (ИНН: 0261017337, ОГРН: 1080261001061; далее – истец, общество «ИФТИ-Недвижимость») к обществу с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» (ИНН: 0261044524, ОГРН: 1190280076425; далее – ответчик, общество «Ишимбайский трикотаж») об истребовании имущества,

при участии в судебном заседании:

от истца: явку обеспечил представитель по доверенности ФИО1 от 12.04.2021, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании  рег. № 31 от 19.06.2015, выписка из ЕГРЮЛ,

от ответчика: явку обеспечил представитель по доверенности ФИО2 от 14.05.2021 г., предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании  рег. № 314 от 20.01.2017 г.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ИФТИ-Недвижимость» к обществу с ограниченной ответственностью «Ишимбайский трикотаж» об истребовании имущества, переданных в рамках договоров аренды имущества от 03.12.2019 № 1, аренды производственного оборудования от 17.12.22019 № 2 и аренды транспортных средств от 17.12.2019 № 3.

Определением от 07.12.2020 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 10.02.2021 от истца поступило уточнение нормативного обоснования заявленных требований, в качестве нормативного обоснования заявленных требований указал статьи 301,305,622 ГК РФ.

Уточнение нормативного обоснования принято судом в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

В материалы дела путем использования электронной системы подачи документов «Мой арбитр» 14.12.2020  и 03.02.2021 от ответчика поступили  отзыв и уточненный отзыв на исковое заявление, согласно которым в удовлетворении заявленных требований просит отказать, ссылаясь на подписание сторонами 14.10.2020 соглашения о совместной деятельности и об условиях исполнения в будущем  взаимных обязательств в рамках действующих договоров аренды имущества. 

В судебном заседании 10.02.2021 от истца поступило заявление о фальсификации доказательства  - соглашения от 14.10.2020, поскольку имеются сомнения в достоверности (истец никогда не подписывал данное соглашение, хотя печать и подпись на документе проставлена генеральным директором ФИО3).

В судебном заседании 19.05.2021 представитель истца отозвал заявление о фальсификации доказательств, просил его не рассматривать, однако просил усесть доводы, изложенные в заявлении о фальсификации, при рассмотрении дела, полагает, что данное соглашение является незаключенным. 

В материалы дела 25.05.2021 от истца поступила письменная позиция по делу, указывает, что ответчик пользуется имуществом истца без предоставления встречного обязательства по его оплате, просит исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании 02.08.2021 стороны настаивали на своих позициях, истец просил удовлетворить исковые требования, ответчик просил в удовлетворении требований отказать. 

Исследовав материалы дела, приняв во внимание доводы сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 03.12.2019 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 1, согласно п. 1.1. которого арендодатель передает арендатору нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, в количестве 20 помещений (т.1, л.д. 41-50). 

Пунктом 6.1. договора предусмотрено, что договор заключен сроком на 11 месяцев. 

Согласно п. 8.1. договора любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий имеют силу в том случае, если они оформлены в виде дополнительного соглашения к настоящему договору, подписаны полномочными представителями сторон настоящего договора и скреплены круглыми печатями сторон. 

Кроме того, 17.12.2019 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды производственного оборудования № 2, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование, установленное в арендуемых арендатором нежилых помещениях (на основании договора аренды № 1 от 03.12.2019) производственное оборудование, которое будет использоваться арендатором в его производственных и коммерческих целях (т.1, л.д. 51-54). 

Перечень производственного оборудования  указан в Приложении № 1 к настоящему договору (т.1, л.д. 55-62). 

Договор аренды № 2 также заключен сроком на 11 месяцев (п. 2.1. договора).

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 17.12.2019 также заключен договор аренды транспортных средств (без экипажей) № 4, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование транспортные средства без экипажей, принадлежащие арендодателю на праве собственности. 

В силу п. 6.1. договор заключен сроком на 11 месяцев.

Перечень транспортных средств указан в приложении № 1 к договору; расчет арендной платы – в приложении № 2 к договору  (т.1, л.д. 67, 68). 

По акту приема-передачи от 17.12.2019 транспортные средства переданы арендатору (приложение № 3, т.1, л.д. 69).

Как указывает истец, 24.09.2020 и 03.10.2020 он направил в адрес ответчика уведомления о прекращении договора аренды № 1 от 03.12.2019, № 2 от 17.12.2019 и № 4 от 1.12.2019, в которых обязал освободить арендуемые помещения, промышленное оборудование и транспортные средства по акту приема-передачи по окончании срока действия договоров (т.1, л.д. 143-150).

 Ссылаясь на неисполнение ответчиком требований, изложенных в уведомлениях о прекращении договора аренды от 24.09.2020 и от 03.10.2020, истец обратился в суд с рассматриваемым иском об истребовании имущества.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец указал статьи 301, 305 и 622 ГК РФ.

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Проанализировав правоотношения сторон из договора № 1 от 03.12.2019, № 2 от 17.12.2019 и № 4 от 1.12.2019, суд пришел к выводу о применении к ним положений главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

Поскольку исследуемые договоры содержат все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора аренды, подписаны сторонами, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договоров у суда не имеется.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 1 ст. 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст.622 ГК РФ). 

По доводам истца, в связи с отсутствием намерений в продолжении договорных отношений им были направлены уведомления от 24.09.2020 и 03.10.2020 о прекращении договоров аренды № 1 от 03.12.2019, № 2 от 17.12.2019 и № 4 от 1.12.2019.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал, что между сторонами 14.10.2020 было подписано соглашение о совместной деятельности и об условиях исполнения в будущем  взаимных обязательств в рамках действующих договоров аренды имущества (т.1, л.д. 78-81).

Данное соглашение со стороны общества «ИФТИ – недвижимость» подписано генеральным директором ФИО3, со стороны общества «Ишимбайский трикотаж» - генеральным директором ФИО4

В соответствии  с п.1 данного соглашения его предметом является закрепление правоотношений сторон, вытекающих из их совместной деятельности, регулируемой следующими договорами аренды: договором № 1 аренды нежилых помещений от 03.12.2019; договором № 2 аренды производственного оборудования от 17.12.2019 и договором № 4 аренды транспортных средств от 17.12.2019.

Согласно п.2.1 соглашения срок действия договора № 1 от 03.12.2019 продлевается на срок до 02.10.2021.

Пунктом 2.2 соглашения стороны приняли пункт 5.1 договора аренды № 1 от 03.12.2019 в следующей редакции: «За арендуемые нежилые помещения арендатор оплачивает арендодателю арендную плату из расчета 200 руб. за 1 кв.м арендуемой площади в год. Таким образом, размер арендной платы составляет 1 136 160 руб. в год или 94 680 руб. в месяц».

В соответствии с п.2.5 соглашения срок действия договора аренды № 2 от 17.12.2019 продлевается на срок до 02.10.2021.

В силу п.2.7 соглашения срок действия договора аренды № 4 от 17.12.2019 продлевается на срок до 02.10.2021.

Согласно п. 2.9. соглашения арендатор обязуется погасить имеющуюся перед арендодателем задолженность в размере 550 886 руб. 20 коп. по арендной плате в срок до 31.12.2020. Платеж в размере 10 000 руб. подлежит оплате арендатором не позднее 14 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 15 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 21 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 22 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 26 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 27 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 28 октября 2020, платеж в размере 10 000 руб.  подлежит оплате не позднее 29 октября 2020.

Согласно п. 6 соглашения, стороны подтверждают, что между ними достигнуто соглашение по всем существенным условиям настоящего соглашения и условиям договора № 1, № 2 и № 4.

Пунктом 7 соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу немедленно с момента его подписания сторонами. 

Как указывает ответчик, а также подтверждается материалами дела, условия соглашения были им приняты без замечаний, на основании чего, во исполнение п. 2.9. соглашения он перечислил арендодателю (истцу) за период с 14.10.2020 по 11.12.2020 денежные средства в сумме 641 136 руб. 20 коп. (т.1, л.д. 82-101).

Истец возразил относительно подписания представленного ответчиком в материалы дела соглашения от 14.10.2020, в представленных письменных пояснениях, поддержанных им в ходе судебного разбирательства, считает, что данное соглашение не может быть признано надлежащим доказательством продления сторонами договорных отношений, поскольку по условиям спорного соглашения договора продляются на срок более года, что влечет необходимость их государственной регистрации. Истец также указал, что само по себе соглашение представляет собой документ, который не позволяет убедиться в том, что воля сторон договора была именно такой, как изложено в соглашении, поскольку соглашение не подписано на каждой странице, не прошнуровано, а последняя страница документа имеет в своем составе исключительно реквизиты сторон, подписи и печати сторон и не содержит дату подписания, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что листы соглашения, предшествующие странице с подписью, могли быть заменены и суть документа изменена. 

Вместе с тем истец, ссылаясь на неподписание соглашения от 14.10.2020 в том виде, в каком оно представлено ответчиком, о фальсификации в порядке ст. 161 АПК Российской Федерации не заявил.

Как было указано, ранее поданное заявление о фальсификации соглашения от 14.10.2020 истец отозвал и просил его не рассматривать.

Ответчик напротив указал, что условия соглашения были согласованы с генеральным директором ФИО3, которая, вопреки утверждениям истца, была намерена продлить отношения по аренде спорного имущества, в подтверждение представил постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 25.12.2020. В судебном заседании 10.02.2021 представитель ответчика пояснил, что переговоры по подписанию спорного соглашения велись между ним и ФИО3 приблизительно в сентябре 2019 года, данное соглашение было подписано 14.10.2020 года, а впоследствии посредством электронной почты велась переписка по согласованию условий данного соглашения.

Из представленного в материалы дела постановления следует, что 25.11.2020 в Отделе МВД России по Ишимбайскому району были зарегистрированы материалы проверки по заявлениям ФИО5 Из постановления следует, что на вопрос следователя об осведомленности о заключенном соглашении и объяснить денежные переводы, которые осуществляло общество «Ишимбайский трикотаж», ФИО3 пояснила, что задолженность по аренде составляет около 247 000 руб., остальная сумма, видимо, в счет последующей оплаты аренды, а также пояснила, что расторгать договор с обществом «Ишимбайский трикотаж» не желает, однако стороны не могут прийти к соглашению относительно существенных условий договора аренды в части размера арендной платы.

В подтверждение довода о намерении сохранить арендные отношения ответчик также представил в материалы дела следующие доказательства: выставленные истцом акты № 48, 49 и 50 от 30.11.2020 оказанных услуг по аренде нежилых помещений, транспортных средств и производственного оборудования за ноябрь 2020 г. в сумме 94 680 руб., 63 546 руб., и 80 000 руб. соответственно; платежные поручения № 189 от 08.02.2021 об оплате оказанных услуг по аренде за ноябрь 2020 г. в сумме 199 976 руб.; журнал учета входящих документов, согласно которым 08.02.2021 в общество «Ишимбайский трикотаж» поступили акты № 48, 49 и 50 от 30.11.2020, а также акт сверки с печатью истца по состоянию на 30.11.2020 с конечным сальдо 237 976 руб., платежные поручения об оплате задолженности по договору (т.2, 29-57), скриншот из Watsapp о согласовании встречи для подписания соглашения от 14.10.2021 (т.2, л.д. 28).

Суд также принимает во внимание, что уведомление истца о расторжении договоров от 14.07.2020, уведомление о прекращении договоров аренды от 24.09.2020 и 03.10.2020 содержат ссылку на соглашение о сотрудничестве от 12.12.2019 и неисполнение ответчиком его условий. Вместе с тем из представленного в материалы дела соглашения от 12.12.2019 о сотрудничестве и совместной деятельности следует, что оно подписано сторонами в целях дальнейшего развития сотрудничества в текстильной, швейной и трикотажной отраслях промышленности, а не для регулирования отношений в рамках спорных  договоров аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Если одна сторона совершает действия по исполнению договора, а другая принимает их без каких-либо возражений, соответствующие условия договора считаются согласованными, а договор – заключенным.

С учетом подписания соглашения о совместной деятельности и об условиях исполнения в будущем взаимных обязательств в рамках действующих договоров аренды от 14.10.2020, а также принимая во внимание вышеизложенные доводы в подтверждение факта сохранения арендных отношений между сторонами, суд, принимая во внимание положения ст.ст. 8, 621 ГК РФ, констатирует продление срока действия договора аренды № 1, № 2 и № 4 до 02.10.2021. 

Оснований для вывода о фальсификации соглашения о совместной деятельности и об условиях исполнения в будущем взаимных обязательств в рамках действующих договоров аренды от 14.10.2020 у суда не имеется, поскольку заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом отозвано, в связи с чем указанное соглашение подлежит оценке судом наряду с иными представленными в материалы дела доказательствами, на основании которого установлен факт продления действия договоров аренды.

Довод ответчика о том, что указанным соглашением договор аренды недвижимости был продлен на срок более года, при этом не прошел государственную регистрацию в порядке ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем не имеет силу для третьих лиц, , судом отклоняется ввиду следующего.

Согласно п. 2 ст. 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В то же время в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ (п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что сторона договора, не прошедшего необходимую государственную регистрацию, не вправе на этом основании ссылаться на его незаключенность. Как указано в названном пункте, по смыслу ст. 164, 165, п. 3 ст. 433, п. 2 ст. 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Впоследствии указанная позиция Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем п. 3 ст. 433 ГК РФ, согласно действующей редакции которого государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор аренды №1, № 2 и № 4, соглашение от 14.10.2020, акты, выставленные на оплату услуг по аренде за ноябрь 2020, платежные поручения, подтверждающие оплату арендных платежей, суд установил факт продления срока действия договора аренды № 1, № 2 и № 4, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска об истребовании имущества.

При таких обстоятельствах требования истца об истребовании имущества, переданного по договорам аренды № 1 от 03.12.2019, № 2 от 17.12.2019 и № 4 от 17.12.2019, удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ИФТИ-Недвижимость» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.А. Жильцова