АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5721/23 

Екатеринбург

19 сентября 2023 г.

 

Дело № А76-3850/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Громовой Л. В., Сидоровой А. В.

при ведении протокола помощником судьи Тороповым Н.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Удостоверяющий центр «Столица» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2023 по делу                          № А76-3850/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, путем проведения системы веб-конференции, принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Удостоверяющий центр «Столица» - ФИО1 (доверенность от 24.10.2022).

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Орион Плюс» (далее – истец, общество ТК «Орион Плюс») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Удостоверяющий Центр «Столица» (далее – ответчик, общество УЦ «Столица») о признании недействительным договора, оформленного в виде заявления от 23.06.221 на регистрацию и формирования ключа электронной подписи. Делу присвоен номер №А40-219561/2021. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2021 по делу № А40-219561/2021 гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области. 

Определением суда 18.02.2022 Арбитражного суда Челябинской области дело принято к производству. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибирь Трак Сервис» (далее – общество «Сибирь Трак Сервис»), ФИО2 (далее – ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2023 по делу № А76-3850/2022 исковые требования удовлетворены. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 решение оставлено без изменения.

Общество УЦ «Столица» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для удовлетворения иска у судов не имелось, поскольку оспариваемая электронная цифровая подпись аннулирована ответчиком по заявлению истца до подачи иска (03.09.2021) и нарушенное право общества ТК «Орион Плюс» было восстановлено.

Общество УЦ «Столица» полагает, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку в его сферу деятельности не входит и не может входить контроль за неосмотрительными действиями сторон по заключению договоров с использованием электронной цифровой подписи.

В отзыве на кассационную жалобу, общество ТК «Орион Плюс» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом ТК «Орион Плюс» и обществом УЦ «Столица» заключен договор в форме заявления на регистрацию и изготовление квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи юридического лица (квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи, серийный номер 01d76818d2cd69600000000d33d9001), сроком действия с 23.06.2021 по 23.06.2022. 

В исковом заявлении истец указывает, что генеральному директору общества ТК «Орион Плюс» 03.09.2021 поступил звонок от лица, представившегося сотрудником общества «Сибирь Трак Сервис», с требованием оплатить поставленный товар.

После чего, истец выяснил, что на электронной торговой площадке www.roseltorg.ru между обществом ТК «Орион Плюс»  и обществом «Сибирь Трак Сервис», посредствам подписания электронными подписями, 14.07.2021 заключен договор поставки товара № 1307, в рамках которого осуществлена поставка товара на сумму 5 493 600 руб. и оказаны услуги по доставке товара на сумму 215 846 руб. Указанный выше договор от имени истца подписан генеральным директором общества ТК «Орион Плюс» с использованием квалифицированной электронной подписи и квалифицированного сертификата с серийным номером 01d76818d2cd69600000000d33d9001, изготовленных и выданных обществом УЦ «Столица».

Истец обратился к обществу УЦ «Столица» с запросом от 09.09.2021 о предоставлении документов, на основании которых ответчик изготовил квалифицированную электронную подпись и выдал квалифицированный сертификат, в ответ на указанный запрос ответчик предоставил истцу заявление от 23.06.2021 на изготовление квалифицированной подписи, а также документы, приложенные к данному заявлению. 

Указывая на не подписание генеральным директором общества ТК «Орион Плюс» ФИО2 заявления от 23.06.2021 на изготовление квалифицированной подписи, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая во внимание доводы истца, судом первой инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено судебному эксперту Федерального бюджетного учреждения «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО4 

Согласно поступившему в материалы дела заключению от 22.08.2022 №2122/2-3, экспертом установлено, что подпись от имени ФИО2, изображение которой расположено в графе «Пользователь удостоверяющего центра» в электрофотографической копии заявления от 23.06.2021 на имя генерального директора общества УЦ «Столица» ФИО5 на изготовление сертификата ключа проверки электронной подписи, выполнена не самой ФИО2, а другим лицом. 

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что спорный договор в форме заявления на регистрацию и изготовление квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи подписан неустановленным лицом и волеизъявление на заключение оспариваемого договора со стороны истца отсутствовало, признали требования истца подлежащими удовлетворению.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В статье 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе (статья 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общим правилам юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон        № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – Закон № 63-ФЗ) в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности. 

В статье 10 Закона № 63-ФЗ определены основные обязанности лиц, использующих усиленные электронные подписи, заключающиеся в основном в обеспечении конфиденциальности ключей электронной подписи в части недопущения их противоправного использования иными лицами. 

Согласно пункту 3 статьи 11 Закона № 63-ФЗ квалифицированная электронная подпись признается действительной до тех пор, пока решением суда не установлено иное, при одновременном соблюдении следующих условий: 

- квалифицированный сертификат действителен на момент подписания электронного документа (при наличии достоверной информации о моменте подписания электронного документа) или на день проверки действительности указанного сертификата, если момент подписания электронного документа не определен; 

- имеется положительный результат проверки принадлежности владельцу квалифицированного сертификата квалифицированной электронной подписи, с помощью которой подписан электронный документ, и подтверждено отсутствие изменений, внесенных в этот документ после его подписания. При этом проверка осуществляется с использованием средств электронной подписи, получивших подтверждение соответствия требованиям, установленным в соответствии с данным Законом, и с использованием квалифицированного сертификата лица, подписавшего электронный документ. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Как следует из пояснений истца, общество ТК «Орион Плюс», как в лице генерального директора ФИО2, так и в лице иных уполномоченных лиц, в какие-либо правоотношения с ответчиком не вступало, каких-либо услуг от него не получало и их не оплачивало; истец не обращался к ответчику, в том числе, через уполномоченных им лиц, за созданием (изготовлением) квалифицированного ключа проверки электронной подписи; не получал созданный (изготовленный) обществом УК «Столица» квалифицированный сертификат; фактически не владел и не пользовался созданными (изготовленными) обществом УЦ «Столица» электронной подписью и квалифицированным сертификатом. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе заключение от 22.08.2022 №2122/2-3, в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суды, установив, что документы, послужившие основанием для выдачи сертификата ключа электронной цифровой подписи и составления соответствующих документов, руководителем истца не подписывались; названные документы подписаны неустановленным лицом; волеизъявление у истца на получение сертификата ключа электронной цифровой подписи отсутствовало; учитывая, что договор в форме заявления на регистрацию и изготовление квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи юридического лица (квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи, серийный номер 01d76818d2cd69600000000d33d9001) является двусторонней сделкой, для заключения которой необходимо выражение согласованной воли двух сторон на совершение таких действий для целей возникновении соответствующих последствий, пришли к обоснованному выводу, что отсутствие волеизъявления стороны договора на его заключение влечет ничтожность указанного договора в силу статьи 168 ГК РФ как нарушающее положения статей 53, 153, 154 ГК РФ.

Суды обосновано отметили, что ответчик указанные обстоятельства со ссылкой на относимые и допустимые доказательства не опроверг (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ), а материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих действие аккредитации ответчика на момент выдачи сертификата и ключа электронной цифровой подписи и на момент подписания документов. 

Доказательств совершения истцом действий, свидетельствующих об одобрении выданных ответчиком электронной цифровой подписи и сертификата ключа проверки электронной подписи, материалы дела не содержат. 

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные истцом требования и признали недействительным договор, заключенный между обществом ТК «Орион плюс» и обществом УЦ «Столица» в форме заявления на регистрацию и изготовление квалифицированного сертификата ключа проверки электронной подписи юридического лица. 

Довод ответчика об аннулировании электронной цифровой подписи до подачи обществом ТК «Орион плюс» иска не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку аннулирование электронной цифровой подписи не препятствует оспариванию договора по основаниям, предусмотренным статьями 53, 153, 154, 168 ГК РФ

Довод общества УЦ «Столица» о том, что оно не является надлежащим ответчиком, не может быть положен в основание отмены обжалуемого судебного акта, поскольку судами рассмотрен спор о признании недействительным договора, стороной которого является ответчик.

При этом следует отметить, что в силу статьи 18 Закона № 63-ФЗ при выдаче квалифицированного сертификата аккредитованный удостоверяющий центр обязан в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, идентифицировать заявителя - физическое лицо, обратившееся к нему за получением квалифицированного сертификата. Идентификация заявителя проводится при его личном присутствии или посредством идентификации заявителя без его личного присутствия с использованием квалифицированной электронной подписи при наличии действующего квалифицированного сертификата либо посредством идентификации заявителя - гражданина Российской Федерации с применением информационных технологий без его личного присутствия путем предоставления информации, указанной в документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации, содержащем электронный носитель информации с записанными на нем персональными данными владельца паспорта, включая биометрические персональные данные, или путем предоставления сведений из единой системы идентификации и аутентификации и единой биометрической системы в порядке, установленном Федеральным законом от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации». При этом в случае, если физическое лицо для предоставления своих биометрических персональных данных в целях проведения идентификации без личного присутствия путем предоставления сведений из единой системы идентификации и аутентификации и единой биометрической системы отказывается от использования шифровальных (криптографических) средств, указанных в части 19 статьи 14.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», удостоверяющий центр обязан отказать такому лицу в проведении указанной идентификации. 

Названных доказательств ответчиком в материалы дела не представлено, что в силу части 2 статьи 9 АПК РФ является его процессуальным риском.

Судебные расходы верно распределены судом первой инстанции в соответствии с результатом рассмотрения спора, положениями статьи 110 АПК РФ и разъяснениями пункта 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию заявителя жалобы с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел  в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2023 по делу           № А76-3850/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Л.В. Громова 

 

                                                                                      А.В. Сидорова