ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-135094/2018

16 июля 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен  16 июля 2020 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В.,

при участии: 

от истца: ФИО1, доверенность от 24.06.2020;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 17.02.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»

на решение от 14 октября 2019 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 21 января 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М»

к АО «ВЭБ-лизинг»

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об истребовании у АО «ВЭБ-Лизинг» (далее – ответчик) из чужого незаконного владения 432 ж.д. вагона согласно перечню, приведенному в приложении № 1 договора аренды с правом выкупа от 30.07.2010 № 355-АРВ/2010.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение. 

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами ООО «Лизинговая компания Инпромлизинг» (арендодатель, правопредшественник истца), будучи собственником 432 ж.д. вагонов, 30.07.2010 передало их в аренду ООО «Совфрахт-ВагонТранс» (арендатору, правопредшественник ООО «Спецвагонтранс») по договору аренды с правом выкупа №355-АРВ/2010.

09.11.2010 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключен договор купли-продажи №69-КП/2010 6 788 вагонов, находившихся в аренде/лизинге у третьих лиц, в том числе 432 ж.д. вагона, находившихся у ООО «Спецвагонтранс» на основании договора аренды с правом выкупа от 30.07.2010 №355-АРВ/2010.

Одновременно в пользу покупателя были переданы права на получение арендных и иных платежей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2016 года по делу №А40-715511-124-16Б, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2016 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02 марта 2017, признан недействительным договор купли-продажи 6 788 вагонов, заключенный между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» и АО «ВЭБ-Лизинг».

Сделка признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как сделка причинившая вред имущественным правам кредиторов, а также на основании статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная со злоупотреблением права. 

В период рассмотрения спора о недействительности сделки договор аренды с правом выкупа от 30.07.2010 №355-АРВ/2010, заключенный с прежним арендатором ООО «Спецвагонтранс», был расторгнут (соглашение о расторжении от 01.10.2015) и 01.10.2015 покупатель заключил с новым арендатором ЗАО «РТХ-Логистик» договор аренды с правом выкупа №ДА 311/17-15 в отношении тех же самых 432 ж.д. вагонов, ранее находившихся у ООО «Спецвагонтранс».

В дальнейшем в период с 13.08.2017 по 03.12.2017 ответчик изъял 432 ж.д. вагонов в связи с расторжением договора аренды с правом выкупа от 01.10.2015 №ДА 311/17-15 с ЗАО «РТХ-Логистик», что подтверждается актами изъятия.

В связи с признанием договора купли-продажи недействительной сделкой, истец посчитал, что ответчик незаконно вступил во владение 432 ж.д. вагонов, в связи с чем обратился в суд с иском об истребовании у ответчика имущества из чужого незаконного владения на основании на статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь  статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения виндикационного иска в связи с наличием договорных отношений.

Как верно указали суды исходя из обстоятельств рассматриваемого спора и имеющихся в материалах дела доказательств,  между сторонами имеются отношения обязательственного характера по поводу истребуемого имущества, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2016 г. по делу №А40-7155/11 судом были удовлетворены уточненные требования конкурсного управляющего истца, согласно которым конкурсный управляющий должника просил арбитражный суд признать недействительным договор купли-продажи 6788 вагонов, заключенный между ООО «ПРОМОИНВЕСТ-М» (ранее - ООО Лизинговая компания «Инпромлизинг») и ОАО «ВЭБ-Лизинг» от 09.11.10 г. на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что право собственности на имущество передано по недействительной сделке, оно подлежит возврату в порядке реституции, а не путем предъявления виндикационного иска.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов первой и апелляционной инстанций основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов и отклоняются судебной коллегией кассационной инстанции, поскольку указанные доводы связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2020 года по делу № А40-135094/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судьяЕ.Ю. Филина

 

Судьи: Н.Ю. Дунаева

 

С.В. Краснова