ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-2975/2022

16 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: посредством сервиса «веб-конференция» представитель ФИО2 по доверенности от 18.04.2022;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34511/2022) общества с ограниченной ответственностью «КСК Инвест» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2022 по делу № А21-2975/2022 (судья Зинченко С.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «КСК Инвест»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-Бон-Ойл»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Веста»

3-и лица: 1) ФИО3; 2) общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат краснодеревных изделий №9»; 3) акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»

о признании ничтожным договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КСК Инвест» (далее – истец, ООО «КСК Инвест») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтик-Бон-Ойл» (далее – ООО «Балтик-Бон-Ойл») и обществу с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – ООО «Веста») о признании ничтожным в связи с мнимостью договора поставки от 29.06.2012, заключенного между ООО «Балтик-Бон-Ойл» и ООО «Веста», и признании отсутствующим права собственности ООО «Веста» на указанное в договоре поставки от 29.06.2012 оборудование.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комбинат краснодеревных изделий №9» (далее - Комбинат) и акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (Банк).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «КСК Инвест», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «КСК Инвест» указало, что требование о признании отсутствующим права собственности ООО «Веста» на спорное оборудование подлежало удовлетворению, поскольку в настоящее время имеется коллизия о том, кто является собственником спорного оборудования, при этом отказ суда в признании права собственности ООО «Веста» на оборудование отсутствующим сохраняет угрозу нарушения права ООО «КСК Инвест» как действительного собственника оборудования и административного здания, частью которого является оборудование, в виде вероятности взыскания оборудования в пользу кредитора по обязательствам ООО «Веста» с учетом наличия решения Ленинградского районного суда города Калининграда от 03.07.2015 по делу № 2-1922/15, согласно которому на спорное оборудование обращено взыскание как на собственность ООО «Веста», во владении которого оборудование не находилось и не находится.

Признание права собственности на оборудование отсутствующим, по мнению подателя жалобы, также корреспондирует тому факту, что указанное оборудование после его монтирования в административном здании перестало быть самостоятельным объектом гражданских прав, а является частью составной вещи (статья 133 Гражданского кодекса Российской Федерации) и входит в состав общего имущества собственников административного здания, в то время как ведущаяся процедура обращения взыскания на оборудование, как на объект вещных прав, основана на ошибочном представлении, что именно ООО «Веста» является собственником оборудования. Требование о признании права отсутствующим в настоящем случае направлено на устранение коллизии о собственнике вещи (спорного оборудования) как защита от угрозы нарушения права собственности ООО «КСК Инвест» на оборудование и административное здание.

Кроме того, податель жалобы указал, что преюдициальный вывод судов о ничтожности сделки, сделанный в деле №А21-8054/2019, не может препятствовать удовлетворению исковых требований ООО «КСК Инвест», заявленных в настоящем деле, поскольку выводы судов в деле №А21-8054/2019, подтверждающие мнимость договора поставки, являются преюдициально установленными обстоятельствами в силу статьи 69 АПК РФ, однако сами по себе не лишают истца права требовать именно признания сделки ничтожной отдельным судебным актом для устранения угрозы нарушения его прав и законных интересов, в том числе в целях обращения с заявлением о пересмотре решения суда общей юрисдикции об обращении взыскания на оборудование по новым обстоятельствам.

При этом, как полагает податель жалобы, отказав в удовлетворении требования о признании сделки ничтожной, суд фактически породил коллизию судебных актов по настоящему делу и по делу № А21 -8054/2019, при том, что, если суд в настоящем деле счел, что вопрос о ничтожности сделки уже разрешен судами в деле № А21-8054/2019 и сделка фактически признана ничтожной, то суду следовало не отказывать в иске, а прекратить производство по делу в части указанного требования по основанию пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ (имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основания).

Отказ суда в удовлетворении заявленных требований истца в рамках настоящего дела, по мнению подателя жалобы, сохраняет ситуацию правовой неопределенности и угрозу нарушения права собственности ООО «КСК Инвест» на административное здание и спорное оборудование, являющееся его составной частью.

В судебном заседании представитель ООО «КСК Инвест» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2011между ООО «Запэлектромонтаж» (застройщик), ООО «Балтик-Бон-Ойл» (заказчик-инвестор) и ООО «КСК Инвест» (соинвестор) заключен инвестиционный контракт № 22/11, предметом которого являлась совместная деятельность сторон по реализации инвестиционного проекта нового строительства инвестиционного объекта на земельном участке по адресу: 

<

...>, в соответствии с исходно-разрешительной и проектно-сметной документацией.

Согласно пункту 2.1 контракта инвестиционным объектом является девятиэтажное административное здание общей площадью 11 615 кв. м, площадь офисных помещений - 5 918 кв.м.

Статьей 3 контракта определены имущественные права сторон; установлено, что построенный инвестиционный объект признается общей долевой собственностью сторон.

Пунктом 3.6 контракта определено, что в период строительства незавершенный строительством объект, материалы, конструкции, детали и т.д. находятся на общем балансе сторон.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2014 по делу № А21-8911/2013 ООО «Запэлектромонтаж» признано несостоятельным (банкротом), при этом в рамках указанного дела судом признано право собственности ООО «Запэлектромонтаж» на долю в спорном здании в размере 1098/10000.

В соответствии с договором купли-продажи от 19.10.2019 указанная доля продана ООО «ДОККИ № 9».

23.09.2014 в Едином государственном реестре прав зарегистрировано право собственности ООО «КСК Инвест» на объект незавершенного строительства со степенью готовности 97 %, расположенный по адресу: 

<

...> (запись регистрации N 39-39-01/285/2014-720).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.06.2017 по делу № А21-8964/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2018, за ООО «Балтик-Бон-Ойл» признано право собственности на долю в спорном здании в размере 2256/10000.

В настоящее время административное здание по ул. Горького, 200-1 находится в долевой собственности ООО «КСК Инвест» (6646/10000), ООО «Балтик-Бон-Ойл» (2256/10000), ООО «ДОККИ № 9» (1098/10000).

В названном административном здании было установлено лифтовое оборудование (4 пассажирских лифта) и эскалаторы (6 эскалаторов) СЗИШБЕБЯ, приобретенные ответчиком по агентским договорам от 12.03.2012 № 28/02/2012-А, № 29/02/2012-А, заключенным с ООО «Фирма «Вертикаль».

29.06.2012 между ООО «Балтик-Бон-Ойл» (поставщик) и ООО «Веста» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик передает в собственность покупателя товар по наименованиям, в количестве и ассортименте в соответствии со спецификацией (приложение № 1), а именно вентиляционное оборудование, лифты и эскалаторы СSHINDLER общей стоимостью 14 802 368 руб. 60 коп.

Между сторонами договора поставки от 29.06.2012 подписана товарная накладная № 2 от 29.06.2012, а также 30.06.2012 подписан акт о взаиморасчетах, согласно которому произведен взаимозачет по обязательствам ООО «Балтик-Бон-Ойл» перед ООО «Веста» по договору генерального подряда от 15.11.2010 и ООО «Веста» перед ООО «Балтик-Бон-Ойл» по договору поставки от 29.06.2012 на сумму 14 802 368 руб. 60 коп.

28.09.2012 между ООО «Веста» и Банком были заключены кредитный договор № 

<

***> и договор о залоге вышеназванного оборудования в обеспечение кредитного договора.

Решением Ленинградского районного суда Калининграда от 03.07.2015 по делу № 2-1922/15 на указанное оборудование обращено взыскание путем реализации с публичных торгов.

Указанные обстоятельства также подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-8054/2019.

В обоснование исковых требований по настоящему делу ООО «КСК Инвест» указало, что стороны договора поставки (ООО «Веста» и ООО «Балтик-Бон-Ойл») не намеревались создавать соответствующие сделке поставки правовые последствия и передавать оборудование во владение и распоряжение ООО «ВЕСТА», при этом установленное в административном здании спорное оборудование является частью неделимой вещи, не может быть самостоятельным объектом гражданских прав и относится к общему имуществу, которое в силу закона на праве общей долевой собственности принадлежит собственникам здания.

Указанные обстоятельства, по мнению ООО «КСК Инвест», свидетельствуют о ничтожности договора поставки от 29.06.2012 применительно к статье 170 ГК РФ в связи с мнимостью данной сделки, а приобретенное по ничтожной сделке право собственности ООО «Веста» на спорное оборудование подлежит признанию отсутствующим. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства и выводы судов, сделанных при рассмотрении дела № А21-8054/2019 и имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО «КСК Инвест», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «КСК Инвест» о признании ничтожным в связи с мнимостью договора поставки от 29.06.2012, заключенного между ООО «Балтик-Бон-Ойл» и ООО «Веста», суд первой инстанции правомерно сходил из того, что ничтожность данного договора ввиду его мнимости установлена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-8054/2019, в связи с чем с учетом пункта 1 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 16 АПК РФ отсутствуют основания для повторного признания договора поставки от 29.06.2012 ничтожной сделкой в рамках настоящего дела. 

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, при рассмотрении дела № А21-8054/2019 установлено, что спорное имущество, являвшееся предметом договора поставки от 29.06.2012, признанного недействительным (ничтожным), находится в здании по адресу: 

<

...> , одним из собственников которого является истец, при этом доказательств того, что права истца как одного из собственников здания, в котором расположено спорное имущество, нарушены или оспариваются кем-либо, суду не представлено. 

Доводы истца о нарушении его прав вступившим в законную силу решением Ленинградского районного суда Калининградской области от 03.07.2015 по делу № 2-1922/2015 и фактическими действиями судебных приставов по обращению взыскания на спорное имущества, правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом наличия у ООО «КСК Инвест» возможности пересмотреть решение Ленинградского районного суда в порядке статьи 392 ГПК РФ со ссылкой на выводы судов, сделанных при рассмотрении дела № А21-8054/2019.

Также вопреки доводам подателя жалобы, отказав в удовлетворении требования о признании сделки ничтожной в рамках настоящего дела, суд первой инстанции не породил коллизию судебных актов по настоящему делу и по делу № А21-8054/2019, а лишь констатировал факт признания договора поставки от 29.06.2012 ничтожной сделкой в рамках иного дела (№ А21-8054/2019) и, как следствие, отсутствие оснований для повторного признания ее таковой в рамках настоящего дела.

Основания для применения положений пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ и прекращения производства по настоящему делу у суда первой инстанции, вопреки позиции подателя жалобы, также отсутствовали в связи с различным предметом заявленных исковых требований (о взыскании убытков в рамках дела № А21-8054/2019 и признании сделки недействительной в рамках настоящего дела).

Не установлено апелляционным судом и оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «КСК Инвест» о признании отсутствующим права собственности ООО «Веста» на указанное в договора поставки от 29.06.2012 оборудование, поскольку ввиду ничтожности указанной сделки права собственности у ООО «Веста» не возникло, спорное имущество находится в принадлежащем, в том числе и истцу, здании, не утрачено и не уничтожено. 

Доказательств того, что спорное оборудование относится к недвижимому имуществу, либо права на него каким-либо образом зарегистрированы как на недвижимое имущество за ООО «Веста», ООО «КСК Инвест» в материалы дела не представлено.

С учетом признания договора поставки от 29.06.2012 недействительной (ничтожной) сделкой какой-либо коллизия о том, кто является собственником спорного оборудования, вопреки доводам подателя не имеется. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 08.09.2022 по делу № А21-2975/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев