ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

03.10.2023

                          Дело № А40-91481/21

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Голобородько В.Я., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Трансстрой» - ФИО1 (доверенность от 01.03.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего «Стройиндустрия-Д» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными договоров заключённых между должником и ООО «Трансстрой» и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Стройиндустрия-Д»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 АО «Стройиндустрия-Д» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными, заключенных между должником и ООО «Трансстрой», договора аренды строительных машин от 09.01.2018 № О- 1, договора аренды строительных машин от 09.01.2018 № М-1, договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 09.01.2018 № Т1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 13 332 959,10 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, конкурсный управляющий «Стройиндустрия-Д» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ООО «Трансстрой» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В  материалы дела от ООО «Трансстрой» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором также указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, в силу следующего.

В соответствии со ст. 32 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как установлено судами на основании материалов дела, между должником АО «Стройиндустрия-Д» (арендатор) и ответчиком ООО «Трансстрой» (арендодатель) заключен договор аренды строительных машин от 09.01.2018 № О-1, в соответствии с которым арендодатель по заявкам предоставляет арендатору во временное владение и пользование технику, указанную в приложении № 1 к договору на основании акта приема-передачи техники, по форме, согласованной сторонами в приложении № 2 к договору, и по согласованию сторон оказывает услуги по управлению техникой и ее технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять технику и вносить арендные платежи.

Между должником АО «Стройиндустрия-Д» (арендатор) и ответчиком ООО «Трансстрой» (арендодатель) также заключен договор аренды строительных машин от 09.01.2018 № М-1, согласно которому арендодатель по заявкам предоставляет арендатору во временное владение и пользование технику, указанную в приложении № 1 к договору на основании акта приема-передачи техники, по форме, согласованной сторонами в приложении № 2 к договору, и по согласованию сторон оказывает услуги по управлению техникой и ее технической эксплуатации, а арендатор обязуется принять технику и вносить арендные платежи.

Между должником АО «Стройиндустрия-Д» (арендатор) и ответчиком ООО «Трансстрой» (арендодатель) также заключе н договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 09.01.2018 № Т1, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства для перевозки пассажиров и грузов, арендатор обязуется принять транспортные средства, своевременно вносить арендную плату.

Передача транспортных средств арендодателем арендатору подтверждается актами приема, оказание услуг - УПД, путевыми листами. О фактической возможности ответчика передать технику в аренду свидетельствуют паспорта самоходных машин, свидетельства о регистрации машин, договор аренды техники, заключенный между ответчиком и ФИО3 и иные доказательства.

Конкурсный управляющий просит признать сделку недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования заявителя о признании сделки недействительной  на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Судами обоснованно учтено то, что оспариваемые договоры заключены 09.01.2018, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2021. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в период, превышающий срок подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, не могут быть оспорены по специальному указанному  основанию.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий ссылался на  то, что  стороны сделок являются аффилированными лицами; должник имел признаки неплатежеспособности; сделки были безвозмездны ввиду того, что  у конкурсного управляющего отсутствуют в распоряжении документы, подтверждающие реальность спорных правоотношений.

Рассмотрев заявленные доводы, суды пришли к  выводу, что совокупность приведенных выше доказательств опровергает доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок.

Судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы конкурсного управляющего указывающего о притворности отношений со ссылкой на подписание договоров в разных городах в один день, поскольку данное обстоятельство не исключает возможность заключения договоров путем обмена экземплярами договоров между контрагентами посредством электронной почты, в последующем почтовой связью или иным образом, и не свидетельствует о признаках злоупотребления правом.

Также судами рассмотрена и отклонена ссылка заявителя на аффилированность сторон сделки, поскольку данный факт сам по себе не свидетельствует о наличии при совершении сделок признака злоупотребления правом. Само по себе наличие между сторонами определенных связей, не может указывать на безусловный факт злоупотребления сторонами договоров своими правами.

Таким образом, конкурсным управляющем не доказано наличие в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом.

По результатам судебного разбирательства суды пришли к выводу, что в период совершения рассматриваемых сделок, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, при этом приняты во внимание обстоятельства, установленные  в постановлении апелляционного суда от 28.03.2023 № 09АП-3460/2023 по настоящему делу.

Кроме того, непередача конкурсному управляющему документации должника, подтверждающей реальность спорных сделок, как и наличие аффилированности сторон сделки не является следствием того, что данные сделки направлены на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае ответчик представил доказательства реальности спорных правоотношений, доказательства обратного управляющий не представил.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу, что  суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А40-91481/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько 

 

                                                                                                          Л.В. Михайлова