АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 мая 2022 года

Дело №

А52-762/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2022. 

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мега» ФИО1 (доверенность от 25.04.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега» на определение Арбитражного суда Псковской области от 25.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А52-762-6/2020,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Псковской области от 15.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Радиал», адрес: 180014, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок должника, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Мега» (далее – Компания):

- договор купли-продажи от 02.04.2018 барабанной рубительной машины MOLOM БРМ-10, 2015 года выпуска (далее – машина);

- договор купли-продажи от 02.04.2018 погрузчика фронтального SDLG LG G936L, 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VLG0936LKE9011617, двигатель      № 6В14Е008228, коробка передач №2018853, основной ведущий мост (мосты)               № AF2027562/BF2028334, цвет желтый, вид двигателя колесный (далее – погрузчик); 

- договор аренды от 08.04.2018, по условиям которого Компания передала Обществу в аренду погрузчик без экипажа; 

а также договор перевода долга от 11.01.2019, заключенный с согласия должника Компанией и ФИО3.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просила взыскать с Компании действительную рыночную стоимость переданного имущества в сумме 2 934 402 руб. 79 коп., а также вернуть денежные средства в размере 832 000 руб., уплаченные должником по договору аренды. 

Определением от 25.10.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022,  заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры от 02.04.2018 купли-продажи машины и погрузчика и договор от 08.04.2018 аренды погрузчика. В порядке применения последствий недействительности сделок с Компании в конкурсную массу должника взыскано 2 934 402 руб. 79 коп., в том числе 807 395 руб. действительной рыночной стоимости машины, 2 127 007 руб. 79 коп. – погрузчика, а также арендные платежи в размере 926 150 руб., уплаченные должником о договору аренды от 08.04.2018, восстановлена задолженность Общества перед Компанией в сумме 235 000 руб., уплаченных за должника по его поручению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Европа Транс». В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 25.10.2021 и постановление от 10.02.2022 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, выводы судов о том, что оспариваемые сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, не соответствует материалам дела.

Также Компания указывает, что вопреки выводам судов должник на дату заключения оспариваемых сделок не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Компания полагает, что стороны соглашения не являются заинтересованными лицами.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 25.10.2021 и постановления от 10.02.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается представленными в дело доказательствами, между Обществом и Компанией заключены договоры купли-продажи от 02.04.2018, в соответствии с которыми Компания приобрела у должника машину и погрузчик.

Через шесть дней после заключения договора купли-продажи погрузчика (08.04.2018) Общество и Компания заключили договор аренды погрузчика без экипажа, по условиям которого Компания передала должнику в аренду погрузчик; арендная плата составляет 64 000 руб. в месяц. 

Дополнительным соглашением от 30.06.2018 стороны установили арендную плату в размере 100 000 руб. в месяц.

В дальнейшем Компания в лице генерального директора ФИО3 и гражданин ФИО3 заключили договор перевода долга от 11.01.2019, согласно которому ФИО3 принимает на себя обязательства, принадлежащие Компании перед Обществом, вытекающие из договоров купли-продажи машины и погрузчика от 02.04.2018 в размере 2 694 086 руб. 79 коп.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на их  безвозмездный характер ввиду неисполнения Компанией обязательства по оплате приобретенного имущества, а также на отсутствие экономической целесообразности сделок и фактический вывод ликвидного имущества и денежных средств в преддверии банкротства Общества.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент их заключения Общество являлось неплатежеспособным.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, установил, что заключение оспариваемых сделок и дальнейшее поведение сторон не отвечает критериям разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота, направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов, каких-либо правомерных экономических интересов в совершении сделок и последующего их исполнения не имелось, в связи с чем признал оспариваемые сделки недействительными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Оспариваемые сделки совершены в трехлетний период подозрительности, в связи с чем суды обоснованно проверили действительность сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовал и дал оценку представленным в дело доказательствам, в том числе сведениям о просрочке Обществом исполнения обязательств перед ПАО «Россельхозбанк» (требование о необходимости исполнения обязательств от 26.03.2018) и ПАО «Банк ВТБ» (начисление пеней началось в 2015 году), решению Псковского городского суда Псковской области от 21.08.2018 по делу № 2-2217/2018, материалам обособленных споров № А52-762-1/2020 и А52-762-3/2020 (определения от 14.08.2020) и обособленного спора № А52-762-5/2020 (определение от 24.09.2020) и пришел к обоснованному выводу о том, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 02.04.2018 Общество отвечало признакам неплатежеспособности.

Участники спорных правоотношений не раскрыли экономический смысл оспариваемых сделок, в том числе причины заключения Обществом и Компанией договора аренды погрузчика менее чем через неделю после его отчуждения Обществом.

Довод конкурсного управляющего о том, что после заключения договора от 02.04.2018 должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение погрузчиком, не опровергнут.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что Общество передало Компании машину и погрузчик вопреки условиям договоров от 02.04.2018, поскольку пунктами 2.1.1 договоров купли-продажи предусмотрена обязанность Общества передать товар покупателю в течение одного рабочего дня со дня полной оплаты покупателем его стоимости.

Между тем оплата погрузчика и машины не была произведена не только на дату составления актов приема-передачи (02.04.2018), но и на дату заключения договора аренды погрузчика (08.04.2018).

Более того, Общество перечислило в пользу Компании практически годовой размер арендной платы за погрузчик в течение месяца после заключения договора аренды в отсутствие оплаты Компанией стоимости приобретенного погрузчика.

Суд округа соглашается с результатами исследования и оценки судами представленных доказательств оплаты имущества по договорам  купли-продажи от 02.04.2018. Так, суды пришли к выводу о недоказанности уплаты ФИО3            2 694 086 руб. 79 коп. в счет погашения задолженности Компании по договорам купли-продажи, поскольку само по себе составление приходного кассового ордера, выдача квитанции и отражение соответствующих операций в бухгалтерском учете должника, равно как и отражение в кассовых книгах Компании информации о выдаче ФИО3 займов, не могут безусловно свидетельствовать о соответствии этих обстоятельств действительности, поскольку в этот же день была оформлена выдача руководителю должника ФИО4 указанной суммы из кассы Общества под отчет. При этом суды учли представленные доказательства заинтересованности участников спорных взаимоотношений, в том числе по признакам вхождения в группу лиц, родства, давнего знакомства соответствующих лиц.

Причины, по которым ФИО3 не осуществил погашение задолженности по договорам от 02.04.2018 посредством безналичного платежа, не раскрыты. 

При принятии обжалуемых судебных актов суды также обоснованно указали на неопровержение ответчиками мотивированных и разумных сомнений конкурсного управляющего в наличии у ФИО3 финансовой возможности уплатить за Компанию задолженность по договорам купли-продажи, а также отсутствие экономического смысла в переводе Компанией в лице генерального директора  ФИО3 долга на ФИО3 в ситуации, когда у ФИО3 уже существовал долг перед Компанией по договору займа. Компания также не раскрыла мотивы, в силу которых самостоятельно не произвела оплату приобретенного имущества. 

При изложенных обстоятельствах вывод судов о том, что именно на Компанию и ФИО3 возлагается обязанность по представлению исчерпывающих доказательств как реальности отношений по выдаче займов, так и финансовой возможности ФИО3 осуществить оплату, является правильным.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности участников спорных правоотношений, которая выразилась в том числе в регулярной даче поручительств по обязательствам перед третьими лицами, предоставлении залогов, выдаче векселей, осуществлении трудовой деятельности  в организациях друг друга, наряду с наличием родственных отношений и последующее отчуждение Компанией спорного имущества в пользу другого аффилированного лица, обусловило правомерный вывод судов о том, что именно на ответчиков возлагается бремя опровержения соответствующих презумпций.

Ввиду неопровержения таких презумпций вывод судов о заключении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является верным.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа, 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 25.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу № А52-762/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Псковской области от 25.10.2021 по делу № А52-762/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2022 по тому же делу.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева