АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3702/22 

Екатеринбург

28 июня 2022 г.

 

Дело № А76-19419/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Артемьевой Н.А., Сушковой С.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2021 по делу № А76-19419/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В заседании принял участие конкурсный управляющий ФИО3 (паспорт).

До рассмотрения жалобы от ФИО1 и ФИО2 поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Теплоснабжающая организация» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3

В Арбитражный суд Челябинской области 13.10.2020 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании недействительным акт зачёта взаимных требований от 18.03.2019, заключенный между обществами «Теплоснабжающая организация», «Высота», и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2021 акт зачёта взаимных требований от 18.03.2019, заключенный между обществами «Теплоснабжающая организация», «Высота», индивидуальным предпринимателем ФИО1 признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Высота» перед обществом «Теплоснабжающая организация» в размере 1 019 480 руб. 35 коп.; восстановления задолженности индивидуального предпринимателя ФИО1 перед обществом «Высота» по акту сверки взаимных расчётов от 15.03.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 04.04.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ИП ФИО2 просят указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявители выражают несогласие: с данной судами оценкой продажи спорного ИП ФИО2 Бенда Рихарду арендованного имущества по договору от 03.07.17, полагают, что вправе были извлекать из него доход после фактической передачи по акту до государственной регистрации со ссылкой на статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации; оценкой агентского договора №03/17 от 03.07.17 года со ссылкой на статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации; оценкой отношений сторон, предшествующих заключению спорной сделки,  также оценкой дополнительных соглашений от 01.01.2016, 01.01.2017 к договору аренды газовой котельной от 01.06.2009 как необычных. ФИО1 и ИП ФИО2 усматривают в выводах судов противоречие в факте оплаты по агентскому договору №03/17 от 03.07.2017 и наличием задолженности по акту сверки за период с апреля 2017 по октябрь 2017 года. Кассаторы также полагают необоснованными вывод судов относительно информированности о неплатежеспособности должника, о наличии у предпринимателей Яновых контроля над должником. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Теплоснабжающая организация», «Высота» (до 13.06.2018 – ООО «Заречье-2») и ИП ФИО1 18.03.2019 подписан акт зачёта взаимных требований. 

В соответствии с условиями названного акта погашена задолженность общества «Высота» перед обществом «Теплоснабжающая организация» по договору №67-16 от 21.04.2016 в размере 1 019 480 руб. 35 коп.; погашена задолженность ИП ФИО1 перед обществом «Высота» по акту сверки взаимных расчётов от 15.03.2019 за потребленную тепловую энергию в доме по адресу 

<

...> в размере 1 019 480 руб. 35 коп.; погашена задолженность общества «Теплоснабжающая организация» перед ИП ФИО1 по соглашению об уступке права (требования) (цессии) с ИП ФИО2 от 15.03.2019  на сумму 1 019 480 руб. 35 коп. 

Согласно пункту 2 акта зачета обязательства, указанные в акте прекратились с момента составления акта, то есть зачётная сделка, оформленная актом, была исполнена в момент совершения. 

Полагая, что в результате совершения названной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку должник утратил право требования к обществу «Высота» на сумму 1 019 480 руб. 35 коп., и как следствие утрачена возможность пополнения имущественной массы должника на эту сумму, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании акта зачета от 18.03.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Сделка, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 Постановления № 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного по отношению к нему лица. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Сделка, результатом совершения которой явилось оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основанию пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве, либо по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами установлено, что спорная сделка совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом.

На основе анализа представленных в материалы дела документов суды установили, что стороны сделки являются аффилированными по отношению к должнику лицами, соответственно были осведомлены о наличии неисполненных требований иных кредиторов, что презюмирует осведомленность сторон по сделке о реальном финансовом состоянии должника.

Судами установлено, что все документы, подтверждающие существование задолженности должника перед ИП ФИО2 по договору аренды газовой котельной от 01.04.2017 (акты приёмки за апрель-октябрь 2017 года, акты сверки за тот же период и за период апрель 2017г. – октябрь 2018 г.) от имени должника подписаны ФИО4; тем же ФИО4                          от имени ФИО5 подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2017; также судами приняты во внимание пояснения бывшего директора должника ФИО6, подпись которого содержится от имени должника на соглашении о переводе долга с участием кредитора                 от 20.03.2019, а также на договоре об уступке от 15.03.2019, должником фактически руководил ФИО4, который периодически приносил ФИО6 на подпись заранее подготовленные документы, которые ФИО6 доверяя ФИО4 подписывал не проверяя.

Исследовав все представленные в материалы дела документы в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе: договор аренды от 01.06.2009, дополнительные соглашения к данному договору от 01.01.2016, договор аренды от 01.04.2017 и дополнительное соглашение к нему, акты сверки взаимных расчетов, приложенные к соглашению об уступке прав требования от 15.03.2019, банковские выписки должника, договоры купли-продажи от 03.07.2017 и акты приема-передачи, агентский      договор  от 03.07.2017, отчет агента об исполнении агентского договора, оценив отношения сторон, предшествующие заключению спорной сделки, суды установили факт отсутствия обязательств должника перед ИП ФИО2 на момент заключения соглашения об уступке прав требования от 15.03.2019, так и обязательств должника перед ИП ФИО1 на момент подписания акта зачета взаимных обязательств от 18.03.2019.

Установив, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка по зачёту от 18.03.2019 не прекратила никакие реальные обязательства должника перед ИП ФИО1 и ИП ФИО2 (мать и дочь), соответственно спорная сделка является для должника безвозмездной, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по банкротным основаниям.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судами правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено. 

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2021 по делу               № А76-19419/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          Н.А. Артемьева 

                                                                                     С.А. Сушкова