/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                Дело № А70-213/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 июня 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Ишутиной О.В.,

                                                             Кадниковой О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромотив» на постановление от 06.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу № А70-213/2017 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Роботофермы» (627512, Тюменская область, Сорокинский район, село Калиновка, улица Зелёная, 16, ИНН 7205022706, ОГРН 1117232038626), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Агромотив» (420021, Республика Татарстан, город Казань, улица Николая Столбова, 2, ИНН 1655227808, ОГРН 1111690066124) о включения требования в размере 100 000 000 руб. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Роботофермы».

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Агромотив» - Пархоменко А.С. по доверенности от 10.01.2018, Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области - Хафизов Алексей Рамильевич по доверенности от 12.02.2018 № 20-27/02305.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Роботофермы» (далее – ООО «СПХ «Роботофермы», должник) общество с ограниченной ответственностью «Агромотив» (далее – ООО «Агромотив», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о включении требования в размере 100 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

        Определением суда от 18.09.2017 заявление ООО «Агромотив» удовлетворено.

Постановлением от 06.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 18.09.2017 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления ООО «Агромотив» отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 06.02.2018, ООО «Агромотив» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению ООО «Агромотив», обжалуемое постановление апелляционного суда принято с нарушением положений статей 65, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Податель кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах обособленного спора документального подтверждения оснований вексельного обязательства, экономической целесообразности в выдаче векселя со стороны должника, об аффилированности участников правоотношений не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным ООО «Агромотив» доказательствам. 

По мнению ООО «Агромотив», суд апелляционной инстанции не учёл, что основанием выдачи векселя являлось наличие права требования Салахова Равиля Ашрафовича к должнику, которое впоследствии было уступлено ООО «Агромотив», вытекающее из корпоративных отношений по выходу его из состава участников общества (выплата действительной доли). Данное требование было трансформировано (новировано) в вексельную задолженность в связи с невозможностью погашения указанного требования должником в текущей перспективе. Указанные обстоятельства свидетельствуют о реальности вексельных обязательств должника перед заявителем.

Также ООО «Агромотив» ссылается на неправильное распределение судом бремени доказывания действительности заявленного требования.

Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - УФНС по Тюменской области) в отзыве опровергает доводы кассационной жалобы, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Агромотив» на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель УФНС по Тюменской области считает обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ООО «Агромотив» основано на простом векселе от 15.10.2013 № РФ003 (далее - вексель), по которому ООО «СХП «Роботофермы» безусловно обязалось уплатить денежную сумму в размере 100 000 000 руб. непосредственно Салахову Р.А. 

Вексель получен ООО «Агромотив» от Салахова Р.А. по акту приёма-передачи от 16.12.2014 на основании договора уступки права требования от 16.12.2014 № 6, заключённого между ними (далее - договор уступки).

На стадии проведения в отношении ООО «СХП «Роботофермы» процедуры наблюдения, введённой определением суда от 06.03.2017, ООО «Агромотив», ссылаясь на наличие права требования к должнику по векселю, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из неисполнения должником вексельного обязательства, отсутствия доказательств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя,

возмездности договора уступки.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, сослался на аффилированность участников правоотношений, отсутствие у ООО «Агромотив» статуса независимого векселедержателя, недоказанности экономического предоставления (наличие обязательств) на основании которого первоначальному векселедержателю - Салахову Р.А. выдан вексель.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционного суда принятым при правильном применении норм права к фактическим обстоятельствам обособленного спора.

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71 и пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведённым в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По правилу статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утверждённым постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя.

В пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Таким образом, с учётом специфики дела о банкротстве ООО «Агромотив», как лицо, заявившее требование к должнику, должно доказать обоснованность своего требования, в частности, существование обязательства, лежащего в основании выдачи векселя.

В настоящем обособленном споре заявитель ссылался на приобретение вексельных прав первоначальным векселедержателем - Салаховым Р.А. в связи с новированием обязательств по выплате ему действительной доли по причине выхода из состава должника.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вывод апелляционного суда об отсутствии обязательств, послуживших основанием для выдачи векселя, сделан на основании исследования и оценки фактических обстоятельств дела, в том числе, исходя из непредставления ООО «Агромотив» доказательств новирования обязательства перед Салаховым Р.А. по выплате стоимости доли в обществе в вексельное обязательство с отражением его в бухгалтерской отчётности должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что первоначальный векселедержатель - Салахов Р.А., ООО «Агромотив», ООО «СПХ «Роботофермы» являются аффилированными лицами по отношению друг к другу. 

Апелляционным судом принято во внимание, что в условиях корпоративного участия Салахова Р.А. как в ООО «СХП «Роботофермы»  так и в ООО «Агромотив», наличия трудного финансового положения должника на момент выдачи векселя, о котором он, ООО «Агромотив» знали или должны были знать, заявитель не обосновал разумной экономической целью выдачи должником Салахову Р.А. векселя в столь значительном размере в преддверии своего банкротства, наличие встречного предоставления с его стороны для ООО «СХП «Роботофермы».

В отсутствие подтверждения существования обязательства, лежащего в обосновании выдачи векселя, отказ в удовлетворении заявления ООО «Агромотив» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «СПХ «Роботофермы» в размере 100 000 000 руб. является законным и обоснованным.

Более того, как верно отметил апелляционный суд, с учётом конкретных обстоятельств обособленного спора, в силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не может быть отнесён участник, предъявляющий к должнику требование из обязательств, вытекающих из факта участия в обществе, на чём настаивает заявитель, ссылаясь на то, что долг перед Салаховым Р.А. возник из обязательств, существование которых предусмотрено корпоративным законодательством (выплата действительной стоимости доли).

Иное позволяет на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника, что недопустимо.

Правильно применив к установленным обстоятельствам нормы законодательства о банкротстве и вексельного законодательства, а также разъяснения высших судебных инстанций, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ООО «Агромотив» с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-213/2017 Арбитражного суда Тюменской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агромотив» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        О.В. Ишутина

 

                                                                                                   О.В. Кадникова