﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14860/2016

г. Краснодар

13 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 г.

                     Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании в системе онлайн конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Терминал “МЕГА”» (ИНН 2315138278, ОГРН 1072315009007) Кокодия Валерия Николаевича, в отсутствие в судебном заседании Антоньяна Георгия Аветисовича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Антоньяна Георгия Аветисовича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2020 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу № А32-14860/2016, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Терминал “МЕГА”» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Кокодий В.Н. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.07.2015 транспортного средства Lexus RX330, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 2T2GA31U35C033789, государственный регистрационный номер «Н037ТМ93» (далее – транспортное средство), заключенного должником и индивидуальным предпринимателем Антоньяном Г.А. (далее – предприниматель), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 11.08.2020 заявленные требования удовлетворены. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 721 539 рублей и восстановления права требования предпринимателя к должнику на сумму 300 тыс. рублей. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении; на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; предприниматель являлся генеральным директором должника. В связи с тем, что транспортное средство выбыло из владения предпринимателя, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 721 539 рублей, составляющих стоимость транспортного средства на момент заключения сделки. Кроме того, учитывая, что предприниматель перечислил должнику денежные средства в размере 300 тыс. рублей, суд восстановил права требования ответчика к должнику на указанную сумму.

Постановлением апелляционного суда от 29.09.2020 определение от 11.08.2020 изменено в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Антоньяна Г.А. к должнику; из резолютивной части судебного акта исключено указание на восстановление права требования Антоньяна Г.А. к должнику в размере 300 тыс. рублей; в остальной части судебный акт оставлен без изменения. Апелляционный суд исходил из того, что Антоньян Г.А. не подтвердил факт оплаты транспортного средства по оспариваемому договору.

В кассационной жалобе Антоньян Г.А. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права; выводы эксперта противоречат действительным обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам; апелляционный суд не дал оценку доводам о том, что физический износ определен экспертом расчетным методом, учитывающим возраст и пробег транспортного средства на начало эксплуатации, условия эксплуатации; в экспертном заключении не указано каким образом и на основании каких документов установлен пробег транспортного средства. Вывод апелляционного суда о том, что Антоньян Г.А. не подтвердил оплату по спорному договору является необоснованным 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы отзыва.

Суд апелляционной инстанции  изменил определение суда первой инстанции, поэтому предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 14.10.2016 произведена замена ПАО «Сбербанк России» на ООО «СБК-Ритейл» в деле о банкротстве должника. Заявление кредитора признано обоснованным. В отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Карасов А.К.

Решением суда от 29.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Определением суда от 29.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Кокодий В.Н.

2 июля 2015 года должник (продавец) и Антоньян Г.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства. Согласно пункту 2.1 договора сумма сделки составила 300 тыс. рублей, в том числе НДС (18%).

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны Антоньяна Г.А., в отношении заинтересованного лица, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 167, 421 и 424 Гражданского Кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», суды пришли к выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Исходя из того, что оспариваемая сделка совершена 02.07.2015, суды пришли к верному выводу о необходимости проверки наличия оснований, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 18.03.2019 назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно заключению эксперта ООО «Институт оценки и управления собственностью» Ковалевой О.Н. от 18.04.2019 № 1-1822-Э/2019 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 02.07.2015 составляла 721 539 рублей.

Отклоняя довод Антоньяна Г.А. о том, что экспертом не учтены условия эксплуатации транспортного средства, суды указали, что при определении физического износа исследуемого транспортного средства эксперт исходил из допущения, что легковой автомобиль эксплуатировался в стандартных условиях, соответствующих техническим требованиям предприятия-производителя.

Довод Антоньяна Г.А. о том, что экспертиза проведена с нарушением и без учета всех обстоятельств дела, отклонен судом апелляционной инстанции, в связи с тем, что экспертиза проведена в полном соответствии с нормами действующего законодательства и имеющимися в материалах дела данными о состоянии транспортного средства.

Суды критически оценили представленное в материалы дела заключение специалиста индивидуального предпринимателя Ромохова А.М. от 30.06.2015 № 03 поскольку оно составлено во внесудебном порядке, специалист не предупреждался об уголовной ответственности. Кроме того, с учетом цены последующей реализации спорного автомобиля выводы специалиста, изложенные в заключении от 30.06.2015 № 03, вызывают обоснованные сомнения.

Учитывая заключение эксперта от 06.05.2019 № 1-1820-Э/2019, аналитическую справку ООО «Агентство независимой оценки» от 18.04.2018 № 302, представленную конкурсным управляющим суды установили, что рыночная стоимость аналогичных транспортных средств в рабочем состоянии находится в пределах от 636 500 рублей до 883 500 рублей, среднее значение составило 774 тыс. рублей.

Суды указали, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе уполномоченным органом, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника на момент заключения спорной сделки. 

Установив, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника Антоньян Г.А. является учредителем должника с долей участия в уставном капитале в размере 0,000486%, на момент совершения сделки генеральным директором должника являлся Антоньян Г.А., суд пришли к выводу о том, что должник и ответчик являются взаимозависимыми лицами.

На основании изложенного, суды пришли к выводу о том, что исполнение сделки в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, имеющего материальную ценность для должника, привело к существенному уменьшению размера имущества должника, что свидетельствует о причинении вреда должнику и его кредиторам; действительная воля сторон при совершении сделки направлена на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества при отсутствии равноценного встречного предоставления с намерением причинить вред кредиторам, лишив должника актива, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем имеются основания для признания договора купли-продажи от 02.07.2015 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды верно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Антоньяна Г.А. в пользу должника денежных средств в размере 721 539 рублей, составляющих стоимость транспортного средства на момент заключения сделки согласно экспертному заключению от 18.04.2019 № 1-1822-Э/2019.

При этом, апелляционный суд указал, что выводы суда первой инстанции относительно восстановления права требования ответчика к должнику на сумму 300 тыс. рублей являются неверными.

Апелляционный суд исходил из того, что платежное поручение, не содержащее указаний в назначении платежа на идентифицирующие платеж реквизиты, договор, накладную, счет-фактуру или дату поставки, не могут служить доказательством, подтверждающим оплату транспортного средства по оспариваемому договору.

Установив, что счет-фактура, в котором указано, в том числе спорное транспортное средство стоимостью 300 тыс. рублей, оформлена на общую сумму 1 545 тыс. рублей, перечисленная платежным поручением от 06.07.2015 № 33 сумма 52 800 тыс. рублей не соответствует сумме, указанной в счете-фактуре, в счете-фактуре выделена сумма НДС от операции по реализации товара, тогда как в платежном поручении от 06.07.2015 № 33 указано, что операция не облагается НДС, апелляционный суд пришел к выводу, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что счет-фактура не оплачена платежным поручением от 06.07.2015 № 33. Кроме того, в оборотно-сальдовой ведомости должника по счету 62 и счету 60 указана общая сумма поступивших от Антоньяна Г.А. денежных средств. При этом, ответчик не представил полный пакет документов, подтверждающих, какие объекты движимого и недвижимого имущества приобретены Антоньяном Г.А. на сумму 52 800 тыс. рублей, стоимость каждого объекта (договоры купли-продажи от 02.07.2015, товарные накладные, акты приема-передачи имущества, счета-фактуры).

На основании изложенного, учитывая, что представленные Антоньяном Г.А. документы не позволяют достоверно установить, по каким договорам купли-продажи от 02.07.2015 и в отношении каких объектов движимого и недвижимого имущества произведена оплата по платежному поручению от 06.07.2015 № 33, ответчик достоверно не подтвердил факт оплаты транспортного средства по оспариваемому договору, апелляционный суд пришел к выводу об отказе в восстановлении права требования Антоньяна Г.А к должнику в размере 300 тыс. рублей.

Приведенные в кассационной жалобе доводы ответчика не опровергают выводы апелляционного  суда  и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 по делу № А32-14860/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий						И.М. Денека 

Судьи									Е.В. Андреева										С.М. Илюшников