АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                             Дело № А67-2592/2020

10.12.2020 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной, 

при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «СКЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Кубаньпровод» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод Кубаньпровод» ФИО1,

о взыскании 1 698 034,70 руб.,

при участии в заседании:    

от истца (онлайн) – конкурсного управляющего ФИО2,

от ответчика – Н.А. Асади по доверенности от 02.02.2017,

от третьего лица – без участия (извещено),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СКЗ» (далее – ООО «СКЗ») обратилось в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Кубаньпровод» (далее – ООО «Завод Кубаньпровод») с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неосновательного обогащения в размере  1 234 741,20 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 23.09.2020 в одно производство объединены дела № А67-2592/2010 и № А67-5164/2020 (в рамках дела № А67-5164/2020 рассматривались требования ООО «СКЗ» к ООО «Завод Кубаньпровод» о взыскании неосновательного обогащения в размере 463 293,50 руб.), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Завод Кубаньпровод» ФИО1.

Как следует из материалов дела, исковые требования ООО «СКЗ» обоснованы статьями 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что:

- в период с сентября 2016 года по февраль 2018 года истец с принадлежащего ему расчетного счета осуществлял платежи в пользу третьих лиц за ООО «Завод Кубаньпровод» на общую сумму 1 234 741,20 руб., поскольку у конкурсного управляющего ООО «СКЗ» отсутствуют сведения о наличии какого-либо равного встречного предоставления со стороны ответчика, данную сумму в размере 1 234 741,20 руб. истец квалифицирует как неосновательное обогащение и полагает, что она подлежит взысканию с ответчика (дело № А67-2592/2020); 

- в период с декабря 2016 года по ноябрь 2017 года истец с принадлежащего ему расчетного счета осуществлял платежи в пользу третьих лиц за ООО «Завод Кубаньпровод» на общую сумму 463 293,50 руб., поскольку у конкурсного управляющего ООО «СКЗ» отсутствуют сведения о наличии какого-либо равного встречного предоставления со стороны ответчика, данную сумму в размере 463 293,50 руб. истец квалифицирует как неосновательное обогащение и полагает, что она подлежит взысканию с ответчика (дело № А67-5164/2020).

Возражая заявленным исковым требованиям (на сумму 1 234 741,20 руб.), ООО «Завод Кубаньпровод» в отзыве на иск заявило о применении срока исковой давности к части заявленных требований, сослалось на акт сверки за период с 20.04.2016 по 10.04.2018, следуя которому задолженность истца перед ответчиком составляет 2 485 300,94 руб. (л.д. 100-102 т. 1, л.д. 48-51 т. 2), а также представило доказательства наличия встречного предоставления, а именно товарные накладные № 152 от 22.11.2017 и № 153 от 22.11.2017 о поставке истцу товара на суммы 9 262 974 руб. и 9 794 603,08 руб. соответственно, договор поставки № КТ/14-16 от 01.04.2016, доверенность № 0210/17СКЗ от 02.10.2017 на имя ФИО3, уполномоченного на прием товарно-материальных ценностей, а также платежные поручения о перечислении денежных средств третьим лицам за ООО «СКЗ» (л.д. 53, 55, 56-86 т. 2, л.д. 33-38, 40, 41-42 т. 3).

Впоследствии, в ходе рассмотрения дела истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделано заявление о фальсификации стороной ответчика доказательства – товарной накладной  № 152 от 22.11.2017 (л.д. 47-48 т. 3).

Разъяснив сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, суд предложил стороне истца исключить данный документ из числа доказательств по делу.

 В связи с заявлением истца о фальсификации, ООО «Завод Кубаньпровод» представило заявление о согласии на исключение судом из числа доказательств оригинала товарной накладной  № 152 от 22.11.2017 (л.д. 54 т. 3).

С учетом изложенного, суд прекратил проверку обоснованности данного заявления, исключил оригинал товарной накладной  № 152 от 22.11.2017 из числа доказательств по делу.

Истец также возразил доводам ответчика об истечении срока исковой давности, указав, что истец и ответчик по отношению друг к другу являлись аффилированными лицами, так как в спорный период директором истца являлся ФИО4, учредителем ФИО5; директором и учредителем ответчика -  ФИО4; в рамках дел о банкротстве ФИО4 и ФИО5 представляет один представитель – Н.А. Асади; оба руководителя уклоняются от передачи документов арбитражным управляющим. При таких обстоятельствах истец полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец фактически должен был узнать о своем нарушенном праве и получить реальную возможность его защиты, то есть с момента приобретения контроля над обществом лицом, реально действующим в его интересах (конкурсным управляющим) (л.д. 138-142 т. 2).

Кроме того, в судебном заседании 23.09.2020 истец представил письменные пояснения с копиями книг покупок и продаж истца на флеш-носителе (л.д. 61-65 т. 3).

Согласно пояснениями истца, исходя из первичных документов, находящихся в распоряжении конкурсного управляющего ФИО2, задолженность ответчика перед истцом составляет 10 750 301,40 руб.; для правильного разрешения дела необходимо исследовать всю совокупность исполненного как истцом, так и ответчиком. В связи с чем, истец заявил ходатайство об истребовании у ИФНС России книги покупок и продаж ответчика за период с 10.07.2015 по 12.08.2019.

Принимая во внимание, что в платежных документах отсутствуют ссылки на оплату товара, полученного по товарной накладной № 153 от 22.11.2017, суд согласился с доводами истца о необходимости исследования всех имущественных обязательств сторон по отношению друг к другу в спорный период и определением от 23.09.2020 удовлетворил ходатайство истца об истребовании доказательств.

13.10.2020 в материалы дела посредством почтовой связи в ответ на запрос суда поступило письмо ИФНС России по г. Томску от 09.10.2020 № 06-31/01/10143дсп с приложениями на 55-ти листах (представленные документы протокольным определением приобщены к материалам дела).

По ходатайству ответчика для предоставления дополнительных доказательств (в опровержение доводов истца о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 463 293,50 руб.) определением от 18.11.2020 судебное заседание было отложено на 10.12.2020.

К судебному заседанию от третьего лица в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 81-82 т. 4), следуя которому временным управляющим ответчика в ходе процедуры наблюдения наличие имущества у ответчика, за счет которого возможно финансирование процедуры банкротства, не установлено; копии первичных документов временному управляющему не переданы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте заседания, в суд не явилось, заседание проведено в его отсутствие по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании конкурсный управляющий истца настаивал на удовлетворении исковых требований. Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, заявил об отсутствии доказательств, подтверждающих обоснованность сбережения денежных средств в части требований истца на сумму  463 293,50 руб.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает заявленные требования обоснованными, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 16.08.2019 по делу № А67-10998/2018 ООО «СЗК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении последнего введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Обращаясь в арбитражный суд, конкурсный управляющий ООО «СЗК», ссылаясь на выписки банков ПАО «Росбанк», ПАО «Банк ВТБ» указал, что в 2016 -2018 годах с расчетных счетов ООО «СЗК» осуществлены многочисленные платежи за ООО «Завод Кубаньпровод» в пользу ООО «ПКЦ Север», ООО «БайкалСервис ТК», ПАО «Компания Негоциант», ООО «Бауцентр Рус», ООО «Ост-Ком», ООО «Курьерсервис Томск» ООО «АБФ логистик», ООО «Авантел», ИП ФИО6, ООО «Респект», ФГУП «Почта России», ООО «Амис-Томь», ПАО «Сбербанк», ПАО «Респект», ИП ФИО7, ООО КПТ «Дим Алекс», АО «Томский филиал Авантел», ООО «РесПект», ФИО4, ООО «Моторные масла и смазки» на общую сумму 1 698 034,70 руб. с указанием в назначении платежа на различные договоры, счета, спецификации к договорам, товарный накладные. В ходе анализа оборотов по расчетным счетам должника конкурсный управляющий установил отсутствие встречного исполнения со стороны ООО «Завод Кубаньпровод» на указанную сумму. Направленные в адрес ответчика запрос о предоставлении документов, претензия с требованием возвратить перечисленные денежные средства, оставлены последним без удовлетворения.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в связи с осуществлением истцом оплаты за ответчика его обязательств, конкурсный управляющий ООО «СЗК» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно, размер суммы неосновательного обогащения.

Несмотря на то, что в исковом заявлении имеются ссылки только на нормы о неосновательном обогащении, из его содержания, а также из круга фактических обстоятельств, на которые сослался конкурсный управляющий истца, следует, материально-правовой интерес истца составляет уплата истцу ООО «СЗК» денежных средств ответчиком ООО «Завод Кубаньпровод», мотивированная тем, что истец производил регулярно за ответчика перечисление денежных средств по обязательствам ответчика. В обоснование фактов исполнения истцом обязательств за ответчика, перечисления за него денежных средств иным лицам именно истцом, конкурсным управляющим соответствующие доказательства представлены, а также представлены неоднократные запросы в адрес ответчика, направленные конкурсным управляющим, которые оставлены ответчиком без ответа. 

В этой связи к рассматриваемым правоотношениям подлежали применению нормы статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии пунктом 1 которой кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданского кодекса Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исполнение обязательства должника третьим лицом в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет такое последствие как переход к нему прав кредитора.

Кроме того, в данной ситуации следует учесть, что в отношении истца, который систематически осуществлял оплату по обязательствам другого лица, было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура конкурного производства. Поскольку имели место систематические отношение по выплатам за ответчика, впоследствии осложнившиеся появлением банкротного элемента, суд в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен оказывать содействие в реализации прав кредиторов и должника, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, при этом проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми подтверждается обоснованность требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

Реализуя данные правила, суд приобщил к материалам дела представленные истцом письменные объяснения и документы, в которых истец ссылается, в том числе на то, что ФИО4, занимавший должность директора ответчика, являлся также и директором истца в период совершения платежей, являющихся основанием для предъявления требований.

Учитывая данные доводы, не оспоренные каким-либо образом ответчиком, без соответствующих документов в данном случае нельзя исключить ситуацию, когда обязательства одного лица погашались за счет другого лица, подконтрольного одним и тем же лицам.

Оценив представленные в материалы дела платежные поручения, выписки банков, а также дополнительно представленные истцом и истребованные судом у налогового органа книги покупок и продаж ООО «СКЗ» и ответчика, письма ответчика и его контрагентов в отношении ряда платежей, представленные контрагентами ответчика по запросу конкурсного управляющего истца,  иные документы в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что отношения сторон, при которых истец производил платежи различным лицам за ответчика по его поручениям, носили длительный, системный характер, в том числе имели место и отношения по реализации товара и собственно между истцом и ответчиком.

Из представленных в материалы дела книг покупок и продаж истца следует, что размер исполненного истцом ответчику составляет 28 662 389,92 руб., размер исполненного ответчиком истцу составляет 20 806 255,08 руб., из выписок по банковским счетам истца усматривается совершение следующих платежей: истца ответчику на сумму 7 640 338,52 руб., ответчика истцу на сумму 1 602 000 руб., истца третьим лицам за ответчика на сумму 1 698 035,20 руб. Из платежных поручений, представленных ответчиком, усматривается совершение им платежей по обязательствам истца на общую сумму 4 842 237,16 руб.,  на что указывает в письменных объяснениях конкурсный управляющий (л.д. 61 т. 3). Указанные сведения согласуются с книгами продаж ответчика, представленными налоговым органом по определению суда. 

Ссылки ответчика на акт сверки акт сверки за период с 20.04.2016 по 10.04.2018, следуя которому задолженность истца перед ответчиком составляет 2 485 300,94 руб. (л.д. л.д. 48-51 т. 2), как на основание отсутствия задолженности, судом отклоняются, поскольку информация, содержащаяся в акте сверки, не согласуется с книгами покупок и продаж ответчика, не подтверждена первичными документами. В материалы дела представлены часть первичных документов, за указанный в акте период, которые в акте сверки не отражены, и не представлены те документы, которые в нем нашли отражение.

Довод ответчика о том, что спорными платежами истец произвел оплату за товар, полученный от ответчика по товарной накладной № 153 от 22.11.2017, не нашел подтверждения материалами дела, поскольку большая часть спорных перечислений произведена до получения товара (до 22.11.2017), в назначении платежа ссылки на данную накладную отсутствуют.

Ответчиком не представлено в материалы дела конкретных документов об основаниях возникновения спорных обязательств. Однако, в книгах продаж и покупок истца и ответчика указанные данные отражены, истцом доказательств того, что эти данные являются необоснованными и недостоверными также не представлено, в связи с чем не доказаны основания для исключения их из расчета.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что размер исполненного истцом превышает размер исполненного ответчиком на сумму в несколько раз превышающую размер исковых требований. 

Применительно к доводам ответчика о применении срока исковой давности, суд учитывает следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, по правилам статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая аффилированность истца и ответчика через директора ФИО4, представляется обоснованной позиция истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента приобретения контроля над обществом лицом, реально действующим в его интересах, то есть с момента назначения конкурсного управляющего ФИО2 (12.08.2019).

Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

При таких обстоятельствах следует признать, что срок исковой давности не истек, у суда не имеется оснований  для отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Кубаньпровод» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СКЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 1 698 034,70 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Кубаньпровод» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 980 руб.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                   Н.Н. Какушкина