ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-20510/2020

город Ростов-на-Дону

13 октября 2021 года

15АП-12408/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Я.А. Деминой, М.Ю. Долговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании «Банлитион Холдингз Лимитед» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2021 по делу № А53-20510/2020 об отказе в удовлетворении заявления Компании «Банлитион Холдингз Лимитед» о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Агрогрупп»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Агрогрупп» (далее - должник) определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2020 заявление Компании «Банлитион Холдингз Лимитед» (далее – компания) о признании общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Агрогрупп» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2020 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Комсомольские зори» о признании должника банкротом, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Агрогрупп» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2020 заявление Компании «Банлитион Холдингз Лимитед» о включении в реестр требований кредиторов должника принято к производству, назначено судебное заседание по установлению размера требований кредитора. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2021 по делу №А53-20510/2020 в удовлетворении заявления Компании «Банлитион Холдингз Лимитед» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Агрогрупп» отказано.

Компания «Банлитион Холдингз Лимитед» обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно уклонился от установления всех фактических обстоятельств, сделав выводы исключительно на основании апелляционного определения Ростовского областного суда от 15.02.2021 по делу № 33-1853/2021. В обоснование доводов апелляционной жалобы компания ссылается на судебную практику, которая, по его мнению, допускает возможность отступления от преюдиции при иной квалификации отношений в рамках дела о банкротстве. Согласно доводам апеллянта, данный подход в равной степени применим как при наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности в пользу кредитора, так и об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В отзывах на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника ФИО3, конкурсные кредиторы ООО «Благодатное» и ООО «Комсомольские зори» просят оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считают выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле и обособленном споре, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Компания «Банлитион Холдингз Лимитед» заявила ходатайство об отложении судебного заседания до изготовления мотивированного судебного акта, принятого Четвертым кассационным судом общей юрисдикции по итогам рассмотрения кассационной жалобы на апелляционное определение Ростовского областного суда от 15.02.2021 по делу № 33-1853/2021. Компания заявила о намерении обжаловать указанный судебный акт в Верховный Суд Российской Федерации.  

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку указанные заявителем обстоятельства не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области (резолютивная часть объявлена 16.12.2020) признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью «Комсомольские зори», в отношении общества с ограниченной ответственностью «Южный Центр Агрогрупп» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Информация о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликована в газете «КоммерсантЪ» №239(6960) от 26.12.2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области 18.12.2020 заявление Компании «Банлитион Холдингз Лимитед» принято к производству как заявление о включении в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленного требования компания привела следующие обстоятельства.    

Компания является держателем простых векселей (7 штук), выданных ФИО4:

Номер векселя: 001: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 8 010 771,90 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 30.08.2018.

Номер векселя: 002: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 3 535 095,89 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 25.09.2018.

Номер векселя: 003: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 3 587 452,05 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 25.12.2018.

Номер векселя: 004: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 3 639 232,88 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 25.03.2019.

Номер векселя: 005: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 3 692 164,38 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 25.06.2019.

Номер векселя: 006: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 3 745 095,89 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 25.09.2019.

Номер векселя: 007: Дата составления векселя: 26.07.2018. Номинал векселя, валюта номинала: 3 797 452,05 долларов США. Ставка процента по векселю: 0%. Срок платежа по векселю: 25.12.2019.

ООО «Южный Центр Агрогрупп» является вексельным поручителем (авалистом) по всем векселям ФИО4, который не исполнил свои обязательства по оплате векселей в установленный срок. В отношении всех векселей совершен нотариальный протест в неплатеже. Размер неисполненных обязательств составляет 2 258 387 104,620 руб.

Права компании как законного векселедержателя основаны на Соглашении об отступном б/н от 27.09.2018, которое было заключено с резидентом РФ ООО «Акрос» в качестве новации оплаты по договору уступки прав требования б/н от 30.11.2017, которое заключено между компанией и ООО «Акрос», и актом приема передачи векселей от 28.09.2018 к указанному Соглашению. 

Как указала компания, общество с ограниченной ответственностью ООО «Южный Центр Агрогрупп», являясь авалистом по указанным векселям, несет солидарную ответственность по оплате вексельной задолженности.

Требования компании основаны на пункте 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормах статей 11, 13, 12, 14, 16, 30, 31, 32, 33, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 7 августа 1937 г. № 104/1341. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал компании в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Южный центр Агрогрупп», обоснованно приняв во внимание нижеследующее. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов, не подтвержденных вступившим в законную силу решением суда, осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В обоснование заявленного требования компания сослалась на наличие у должника неисполненных обязательств по оплате задолженности по вексельному долгу перед Компанией «Банлитион Холдингз Лимитед» в общем размере 2 258 387 104,620 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22.10.2020 по делу № 2-3317/2020 со ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью  «Южный центр Агрогрупп» в пользу компании «Банлитион Холдингз Лимитед» взысканы солидарно: вексельная задолженность в размере 1 965 393 209,48 руб., проценты в размере 106 306 203,47 руб., пени в размере 53 153 101, 73 руб., издержки по протесту векселя в размере 280 000 руб.

Определением Ростовского областного суда от 15.02.2021 по делу № 33-1853/2021 решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22.10.2020 по делу № 23317/2020 отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Компании «Банлитион холдингз лимитед» к ФИО4, ООО «Южный центр Агрогрупп» о взыскании вексельного долга и процентов отказано.

Кассационным определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции (резолютивная часть оглашена 14.09.2021) кассационная жалоба Компании «Банлитион холдингз лимитед» на определение Ростовского областного суда от 15.02.2021 по делу № 33-1853/2021 оставлена без удовлетворения. 

При рассмотрении требования компании суд правомерно исходил из того, что в силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения (приговора), когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

По смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае в Определении Ростовского областного суда от 15.02.2021 по делу № 33-1853/2021 дана оценка реальности долга, по результатам которой суд пришел к выводу о необоснованности заявленных требований.

Таким образом, обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом, в рассматриваемом случае имеют для суда преюдициальное значение, поэтому суд не вправе производить переоценку обстоятельств, установленных решением суда.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт. 

Установив фактические обстоятельства дела, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному и не подлежащему переоценке выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения требования заявителя. 

Арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. 

Доводы, приведенные компанией в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку были предметом исследования при рассмотрении Ростовским областным судом апелляционной жалобы на решение Октябрьского районного суда г. Ростова-на-Дону от 22.10.2020 по делу № 2-3317/2020.

Компания реализовала право на кассационное обжалование определения Ростовского областного суда от 15.02.2021 по делу № 33-1853/2021, привела в кассационной жалобе доводы аналогичные тем, что в арбитражном суде. В удовлетворении кассационной жалобы компании отказано.  

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 4, 16, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", установил, что вступившим в законную силу судебным актом общей юрисдикции компании отказано в удовлетворении иска о взыскании с должника весельного долга. Это послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требования компании в реестр. 

  Оснований не согласиться с выводами суда не имеется.

Доводы апеллянта не опровергают сделанные арбитражным судом выводы и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, что не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2021 по делу № А53-20510/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьёй 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Я.А. Демина

 

М.Ю. Долгова