Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-199302/18-26-1627

14 марта 2019г.

г. Москва

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Нечипоренко Н.В. (единолично)

При ведении протокола судебного заседания и.о. секретаря судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО НАУЧНО-ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "РАДИУС"  (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>  адрес: 660115, 

<

...> ЗДАНИЕ 1, дата регистрации: 18.12.2002)

к  1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОФТИНТЕГРО" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> адрес: 117133, 

<

...>, дата регистрации: 26.12.2014)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "В2В КОНСАЛТ СЕРВИС" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> адрес: 115114, 

<

...>, дата регистрации: 23.11.2017)

о признании договор займа №12-26/1/1В2В от 22.12.2017г., договор займа №12-27/1/1В2В от 26.12.2017г., договор цессии №01/ц от 28.06.2018г. недействительными 

третье лицо – временный управляющий ООО «Софтинтегро» ФИО2

При участии:

От истца: не явился, извещен,

От ответчиков:  не явились, извещены,

От третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АО НАУЧНО-ВНЕДРЕНЧЕСКИЙ ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР "РАДИУС" обратилось в суд с иском к ООО "СОФТИНТЕГРО" и ООО "В2В КОНСАЛТ СЕРВИС" о признании  договора займа №12-26/1/1В2В от 22.12.2017г., договора займа №12-27/1/1В2В от 26.12.2017г., договора цессии №01/ц от 28.06.2018г. недействительными. 

Определением суда от 05.02.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Софтинтегро» ФИО2.

В судебное заседание не явились представители истца и ответчиков, третьего лица, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела. 

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей  истца и ответчиков, третьего лица. 

Исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела,  24.05.2016 г. между истцом АО НВИЦ «РАДИУС» и ООО «Софтинтегро» (ответчик 1) были заключены договоры на поставку № 0302-Р, и договор № 0306-Р на выполнение работ по наладке, вводу в эксплуатацию системы «Радиус-2». 

Во исполнение обязательств по договору истцом осуществлена поставка товара согласно товарным накладным.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ООО «Софтинтегро», истец обратился в суд с иском о взыскании денежных средств за поставленный, но не оплаченный товар.

Вступившим в законную силу решением  Арбитражного  суда  г.  Москвы  от 16.03.2018 г. по  делу  №А40-226499/17  с  ООО «Софтинтегро» в пользу АО НВИЦ «Радиус» были взысканы денежные средства в размере 74 554 980 руб. 34 коп. и выдан исполнительный лист.

В производстве Арбитражного суда Мурманской области находилось гражданское дело № А42-447/2018 по иску ООО «Софтинтегро» к АО «Кольская ГМК» и по встречному иску АО «Кольская ГМК» к ООО «Софтинтегро» о взыскании 1 501 175 088 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 21.06.2018 г. по делу № А42-447/2018 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым АО «Кольская ГМК» обязуется выплатить ООО «Софтинтегро» 86 009 779 руб. 62 коп. на счет, № 40702810900030000155, открытый в филиале АО «Байкалинвестбанк» г. 30101810445250000344, БИК 044525344.

АО НВИЦ «Радиус» предъявило исполнительный лист по делу №А40-226499/17 на сумму 75 554 980 руб. 34 коп. в АО «Байкалинвестбанк» г. Москва - в банк, в котором у ответчика ООО «Софтинтегро» открыт счет и куда должны были поступить денежные средства по мировому соглашению, утвержденному в рамках дела №А42-447/2018.

Однако, после предъявления АО НВИЦ «Радиус» исполнительного листа в банк, 29.06.2018 г. в Арбитражный суд Мурманской области по делу №А42-447/2018 поступило заявление ООО «В2В Консалт Сервис» о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя ООО «Софтинтегро» на ООО «В2В Консалт Сервис», в связи с заключением между ними Договора цессии № 01/ц от 28.06.2018 г., в соответствии с которым ООО «Софтинтегро» уступает ООО «В2В Консалт Сервис» право требования к OA «Кольская ГМК» по делу №А42-447/2018, а ООО «В2В Консалт Сервис» оплачивает ООО «Софтинтегро» в уплату за уступаемые права 60 000 000 руб.

От ООО «В2В Консалт Сервис» к заявлению о процессуальном правопреемстве приложены документы: Дополнительное соглашение от 31.07.2018 г. к Договору цессии; соглашения о зачете; договоры займа № 12-26/1/В2В от 22.12.2017 г. и № 12-27/1/В2В от 26.12.2017 г., платежные поручения № 65, № 72, № 63, расчеты процентов по договорам займа, акты сверки взаимных расчетов по договорам займа, копии решений единственного участника. Дополнительное соглашение от 31.07.2018 г. изменяет порядок и суммы оплаты по Договору цессии.

С целю получения полной информации о фактическом выводе денежных средств со счетов должника ООО «Софтинтегро» АО НВИЦ «Радиус» в Арбитражный суд Мурманской области в дело №А42-447/2018 были поданы заявления о вступлении в дело в качестве 3-го лица и об ознакомлении с делом, однако судом в удовлетворении данных заявлений было отказано.

Обращаясь с иском в суд, истец указал, что договоры займа № 12-26/1/В2В от 22.12.2017 г. и № 12-27/1/В2В от 26.12.2017 г., а также договор цессии № 01/ц от 28.06.2018 г., являются мнимыми сделками, совершенными аффилированными лицами с целью уклонения ответчика 1 от исполнения своих обязательств перед истцом.

Так, истец указывает на то, что ответчиком 2 (ООО «В2В Консалт Сервис») были предоставлены ответчику 1 (ООО «Софтинтегро») денежные средства в размере 60 000 000 руб. по вышеназванным договорам займа при том, что, ООО «В2В Консалт Сервис» создано за один месяц до предоставления договора займа - 23.11.2017 г. с размером уставного капитала 10 000 руб., не имеющим ни одной лицензии.

Кроме того, с учетом длительного не исполнения мирового соглашения со стороны ООО «Софтинтегро» по делу № А40-102177/2017 взыскателем по указанному делу ООО «УРАЛЬСКИЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» был получен и предъявлен к принудительному исполнению исполнительный лист, в связи с чем в случае получения ООО «Софтинтегро» заёмных денежных средств от ООО «В2В Консалт Сервис» по договорам займа № 12-26/1/В2В от 22.12.2017 г. и № 12-27/1/В2В от 26.12.2017г., денежные средства должны были быть арестованы и перечислены на счета ООО "УРАЛЬСКИЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" в рамках исполнительного производства.

Истец также обращает внимание суда на то, что ответчик 1 - ООО «Софтинтегро» и ответчик 2  - ООО «В2В Консалт Сервис» находятся по одному адресу: 115114, 

<

...>, что подтверждается информацией (распечаткой) с официального сайта ответчика ООО «Софтинтегро» (http://www.softintegro.ru/contacts/), а также выпиской из ЕГРЮЛ ответчика 2 ООО «В2В Консалт Сервис» - соответственно.

Истец полагает, что имеет охраняемый законом интерес в признании этих сделок недействительными, так как исполнение данных договоров сделает невозможным для Истца получение удовлетворения своих требований в рамках дела №А40-226499/17.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, проанализировав условия договора, суд пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют основания для признания договора уступки прав требования № 0191-18-6У-0 от 07.05.2018г. недействительным.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ч. 2 ст. 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Как указано в п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», истец, не являющийся стороной договора цессии (уступки прав требования) должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов истца.

В силу положений, предусмотренных ст.ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса РФ, должник (истец) при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Следовательно, у истца отсутствует правовая заинтересованность в оспаривании договора уступки прав требования №01/ц от 28.06.2018г., истец не доказал, каким образом оспариваемый договор цессии нарушает его права и законные интересы.

При этом, судом признается несостоятельной ссылка истца на то, что исполнение оспариваемых истцом договоров сделает невозможным для истца получение удовлетворения своих требований  в рамках дела № А40-226499/17.

Истец не является стороной оспариваемых им сделок, а является кредитором ответчика 1.

Сам по себе факт наличия у истца статуса кредитора у ответчика 1 и обращение ответчика 2 с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А42-447/2018 не свидетельствует о нарушении его и законных интересов.

Суд пришел к выводу, что истец не является заинтересованным лицом по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не является стороной оспариваемой сделки, не имеет материально-правового интереса в применении последствий недействительности сделки, какие-либо права или интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, удовлетворение заявленных требований, соответственно, к восстановлению каких-либо прав истца не приведет.

Исходя из вышеизложенного, правовые основания для признания договоров недействительными отсутствуют. 

В пункте 2 постановления от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что «по общему правшу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом».

Оспаривание Договора уступки, не создающего для ООО «РИАЛ» прав и обязанностей, заявлено в отсутствии у истца охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной и не направлено на восстановление нарушенного права (ч. 1 ст. 4 АПК РФ, п. 3 ст. 166 АПК РФ, п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Отсутствие материально-правового интереса в признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования. (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2017 № 3065-ЭС17-157, от 18.12.2017 № 310-ЭС17-18955).

Кроме того, суд также учитывает, что производство по заявлению о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А42-447/2018 определением от 19.09.2018 г. прекращено в связи с отказом от заявления.

Расходы по госпошлине относятся судом на истца.

На основании статей 166, 307-309, 382, 388,389.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 65,110, 123,156,167, 170, 176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья             Н.В. Нечипоренко