Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-16346/2023

г. Владивосток

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Самофала,

судей С.Н. Горбачевой, И.С. Чижикова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания К.В. Плетнёвой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Горно-металлургический комплекс «Дальполиметалл»,

апелляционное производство № 05АП-2908/2024 

на решение от 08.04.2024 

судьи Е.Е. Чжен 

по делу № А51-16346/2023  Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэйфрил» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Горнометаллургический комплекс «Дальполиметалл» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки в размере 796 400 руб., 51 195 руб. 25 коп. пени,

при участии: стороны не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мэйфрил» (далее – истец, ООО «Мэйфрил») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Горнометаллургический комплекс «Дальполиметалл» (далее – ответчик, АО «ГМК «Дальполиметалл») о взыскании задолженности по договору поставки в размере 796 400 руб., 51 195 руб. 25 коп. пени. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства. По тексту апелляционной жалобы просит решение суда первой инстанции изменить, снизить размер неустойки до 24 602 руб. Ответчик полагает, что судом первой инстанции неверно установлен период просрочки исполнения обязательства, на которую начислена неустойка. Считает, что штрафная неустойка не может быть начислена за период с 24.01.2023 по 02.02.2023, поскольку в случае просрочки до 10 дней неустойка не начисляется.  Кроме того, полагает, что судом первой инстанции  необоснованно отказано в применении положений стати 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на то, что причиной образования задолженности по договору является не умышленное отступление АО «ГМК «Дальполиметалл» от исполнения принятых на себя обязательств, а обстоятельства не зависящие от воли предприятия из-за тяжелой экономической ситуации.

К судебному заседанию от истца поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

По тексту письменного отзыва истец выразил несогласие с доводами жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда своих представителей не направили, заявлений, ходатайств не представили, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ приступила к рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.04.2018 между ООО «Мэйфрил» и АО «ГМК «Дальполиметалл» сроком с момента подписания до 31.12.2019, заключен договор № 18-017, по условиям которого продавец в порядке и на условиях, предусмотренных договором, обязуется поставить покупателю либо указанному им доверенному грузоперевозчику продукцию, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции согласно условиям, определенным договором. Наименование, ассортимент, количество, срок поставки, цена за единицу продукции, общая стоимость поставки и условие оплаты поставляемой продукции определяются в спецификациях применительно к каждой партии поставки. Спецификация оформляется в двух экземплярах, подписывается уполномоченными представителями сторон, заверяется печатями продавца и покупателя.

Разделом 2 договора предусмотрено, что цена продукции определяется в спецификациях. Цена устанавливается на условиях поставки, указанных в спецификациях. Цена партии товара, указанная в спецификации, является твердой и не подлежит изменению в течение всего срока действия договора. Изменение цены возможно только по письменному соглашению сторон.

Из раздела 3 договора следует, что оплата по договору производится в рублях, перечислением на расчетный счет продавца денежных средств безналичным путем электронным платежом, если иное не указано в спецификации. Покупатель производит предоплату 100% стоимости товара. Иные условия оплаты оговариваются в спецификации. Датой оплаты считается день снятия денежных средств с расчетного счета покупателя.

Сторонами 26.04.2018 подписан протокол разногласий, которым внесены изменения в условия договора.

Дополнительным соглашением от 31.12.2020 № 3 к договору внесены изменения в положения договора. 

Согласно спецификации от 03.10.2022 № 18 продавец обязуется поставить покупателю шары стальные д.100 мм 4 гр.тв ГОСТ 7524-2015 в количестве 22,00 тонны, а также оказать услуги по организации доставки в количестве 1 рейс, в общей сумме 199100 руб., в том числе НДС 20% - 331833,33 руб.

Пунктом 5 спецификации установлено, что оплата поставленного товара осуществляется на следующих условиях:

1-я часть: 30% предоплата в течение 3-5 дней по факту выставления счета на оплату,

2-я часть: 40% в течении 5-7 календарных дней по факту предоставления ж/д накладной,

3-я часть: 30% в течение 10 календарных дней по факту поставки продукции на склад АО «ГМК «Дальполиметалл».

Универсальным передаточным документом - счетом-фактурой и товарно-транспортной накладной от 21.10.2022 № 101 подтверждается поставка товара стоимостью 199100 руб.

Ответчиком произведена частичная оплата за поставленный товар платежным поручением от 14.10.2022 № 7162 в размере 497300 руб., платежным поручением от 17.10.2022 № 7244 – 100 000 руб., платежным поручением от 20.01.2023 № 204 – 597 300 руб.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2022 по 15.09.2023, на стороне ответчика образовалась задолженность по оплате товара на сумму 796 400 руб.

Претензией от 05.04.2023 № 081-23 истец уведомил ответчика о необходимости в срок до 25.04.2023 погасить образовавшуюся задолженность.

Ненадлежащее исполнение договорных обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения ООО «Мэйфрил» в Арбитражный суд Приморского края с рассматриваемыми требованиями. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции при рассмотрении спора верно квалифицировал возникшие между сторонами правоотношения, как регулируемые нормами главы 30 ГК РФ, с применением общих норм об обязательствах.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, как соответствующие материалам дела и закону, и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Воспользовавшись данным правом, ответчик, наделенный соответствующими полномочиями, признал исковые требования в части суммы основного долга в размере 796 400 руб. полностью.

На основании материалов дела суд первой инстанции установил, что признание иска ответчиком в данной части не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, руководствуясь частью 3 статьи 49 АПК РФ, принял признание иска ответчиком. В данной части решение не обжалуется.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В связи с просрочкой оплаты товара по договору истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 51 195 руб. 25 коп., начисленной на сумму долга за период с 24.01.2023 по 15.09.2023.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 3.4 договора (с учетом протокола разногласий), в случае нарушения покупателем сроков оплаты, установленных договором, более чем на 10 дней, он выплачивает продавцу штрафную неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации от неоплаченной суммы поставленной продукции за каждый день просрочки. Уплата штрафа не освобождает покупателя от выполнения обязательств по оплате поставленной продукции.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка оплаты ответчиком поставленного товара, то суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованными требования истца о начислении договорной неустойки за период с 24.01.2023 по 15.09.2023.

В силу положений статей 168, 170 АПК РФ, пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации № 305-ЭС16-8324 от 19.10.2016 проверка представленного сторонами расчета исковых требований является обязанностью арбитражного суда и входит в стандарт всестороннего и полного исследования судом первой инстанции имеющихся в материалах дела доказательств.

Проверив расчет истца, суд апелляционной инстанции признает его верным арифметически и по праву.

Повторно заявленные доводы ответчика о том, что неустойка не может начислена за период с 24.01.2023 по 02.02.2023, поскольку в случае просрочки до 10 дней неустойка не начисляется, апелляционным судом также отклоняются, как неправильное толкование условий договора.

Как установлено статьей 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в пункте 1 Постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Вместе с тем, исходя из буквального толкования положения пункта  3.4 договора (с учетом протокола разногласий), коллегия не установила оснований для неначисления   в период с 24.01.2023 по 02.02.2023 договорной неустойки.

Положения 3.4 договора лишь предусматривают, что неустойка подлежит начислению в случае нарушения покупателем сроков оплаты, установленных договором, более чем на 10 дней.

Оценивая довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении арбитражным судом заявления ответчика об уменьшении неустойки ввиду явной несоразмерности ее суммы последствиям нарушения обязательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Из разъяснений пункта 73 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В пункте 77 названного Постановления также указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.01.2004 N 13-О, право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Возложение решение вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства на суды вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

Таким образом, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое. При этом признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Кроме того, из конституционных принципов состязательности и равноправия сторон и связанного с ними принципа диспозитивности следует, что процессуальные отношения в арбитражном судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются по инициативе непосредственных участников спорного правоотношения, предусматривая свободу распоряжения лицами, участвующими в деле, принадлежащими им субъективными материальными правами и процессуальными средствами их защиты.

В данном случае суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны настоящего спора путем подписания договора поставки приняли и признали подлежащими исполнению определенные в них условия, в том числе в части установления мер ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства в виде неустойки.

Иными словами, при подписании данного договора стороны согласовали и признали необходимой и достаточной именно определенную в договоре санкцию за нарушение договорных обязательств в рамках рассматриваемого договора поставки. Следовательно, в силу положений статьи 8, пункта 3 статьи 307, пункта 1 статьи 425 ГК РФ с момента подписания договора данные условия обязательны для сторон.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывая ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора поставки, а также то обстоятельство, согласованный сторонами в договоре размер неустойки - 1/300 действующей на дату уплаты пени ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации - является общепринятым в гражданском обороте, соответствующим мере нарушения обязательств, апелляционный суд признает разумной и соразмерной последствиям нарушения обязательства примененную судом меру ответственности в виде взыскания неустойки в сумме 51 195 руб. 25 коп. и не находит оснований для применения правил, предусмотренных статьей 333 ГК РФ.

Кроме того, наличие у ответчика финансовых трудностей не является основанием для снижения неустойки. Ответчик является коммерческим юридическим лицом, осуществляет предпринимательскую деятельность и, соответственно, может получить отрицательный финансовый результат от своей деятельности, что в свою очередь не может исключать возможность взыскания неустойки.

Ответчик не представил доказательства несоответствия размера неустойки возможным потерям истца.

Основания для освобождения ответчика от ответственности по статье 401 ГК РФ апелляционным судом не установлены. 

Принимая во внимание изложенное, исходя из необходимости сохранения баланса интересов сторон и учитывая длительность неисполнения АО «ГМК «Дальполиметалл» условий договора поставки, в отсутствие доказательств, обосновывающих обстоятельства, позволяющие снизить размер санкций, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по данному основанию.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. 

С учетом изложенного основания для отмены или изменения судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024  по делу №А51-16346/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Самофал

Судьи

С.Н. Горбачева

И.С. Чижиков