ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18460/2022

г. Киров

24 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Эрдстрой»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2023 по делу № А82-18460/2022

по иску общества  с  ограниченной ответственностью «Эрдстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Строительная  компания «Престиж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 2 000 000 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эрдстрой» (далее – истец, ООО «Эрдстрой») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Строительная  компания «Престиж» (ответчик, ООО «СК «Престиж»)  о взыскании 2 000 000 рублей задолженности по договору цессии.

ОООО «СК «Престиж» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области со встречным исковым заявлением к ООО «Эрдстрой» о взыскании 195 373,46 рублей, остатка процентов по договору займа по состоянию на 03.12.2020 – 461,07 рублей, пени за период с 16.11.2020 по 03.12.2020, 2 800 800 рублей неустойки за период с 04.12.2020 по 20.01.2023, о продолжении начисления неустойки по день фактического исполнения обязательств, 420 120 рублей процентов по состоянию на 20.01.2023, о продолжении начисления процентов по день фактического исполнения обязательств.

Определением суда первой инстанции от 08.02.2023 встречный иск ООО «СК «Престиж» возвращен заявителю, так как ходатайство о принятии к рассмотрению указанного заявления в качестве встречного иска не соответствует статье 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец направил уточненное исковое заявление, просил взыскать сумму задолженности в размере 2 000 000 рублей, сумму процентов в размере 76 027,40 рублей, просил продолжить начисление процентов по день фактического исполнения обязательств.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства в части  взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, о продолжении начисления процентов по день фактического исполнения обязательств, поскольку ходатайство не соответствует статье 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2023 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Эрдстрой» указывает на притворность договора цессии от 03.08.2022, заключенного между ООО «СК «Престиж» и Вурал Йылмаз, поскольку встречное исполнение нового кредитора по заключенному договору уступки права требования в размере 250 000 рублей значительно ниже переуступаемого права требования (более 2 000 000 рублей). В материалы дела не представлено каких-либо доказательств экономической целесообразности и обоснованности заключения договора переуступки права требования на невыгодных условиях, в связи с чем данная сделка является ничтожной. По мнению истца, ответчик основывает свои требования о зачете на недействительной сделке, которая не влечет за собой никаких юридических последствий. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно было отклонено ходатайство истца об истребовании у ответчика и у Вурал Йылмаз доказательств оплаты денежных средств по договору цессии от 03.08.2022 в размере 250 000 рублей. Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

ООО «СК «Престиж» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.07.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.07.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.07.2021 г. между ООО «Эрдстрой» (Цедент) и ООО «СК «Престиж» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии).

 Согласно пункту 1.1 данного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Восход» (ИНН: 

<

***>) задолженности, вытекающей из следующих договоров строительного подряда: 

-№ 10618 от 01.06.2018 года (выполнение работ по благоустройству внешней территории Завода безалкогольных напитков), сумму задолженности – 1 236 115 рублей 00 копеек; 

-№ 511118 от 01.11.2018 года (выполнение работ по обустройству внутренних сетей отопления и теплоснабжения Т1 и Т2 (ПСК)), сумма задолженности – 3 994 390 рублей 00 копеек; 

-№ 100119 от 10.01.2019 года (выполнение работ по внутреннему электроснабжению и освещению (ПСК), сумма задолженности – 5 480 230 рублей 00 копеек; 

№ 3 от 09.01.2020 года (выполнение работ по установке очистных сооружений «Флотенк»), сумма задолженности – 956 625 рублей 00 копеек; 

-№ б/нот 10.01.2019 года (выполнение дополнительных работ на территории Завода за период времени с 10.01.2019 года по 31.12.2019 года), сумма задолженности – 9 714 769 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 3.1 этого договора в счет оплаты уступаемого права (требования) Новый кредитор «Цессионарий» обязуется уплатить Первоначальному кредитору «Цеденту» сумму в размере 2 000 000 (Два миллиона) рублей 00 копеек. Сумма оплаты определена с учетом рисков невозможности в дальнейшем получения денежных средств по уступаемому праву.

 Сумма, указанная в п. 3.1 настоящего договора уплачивается «Цессионарием» в течение 12-и месяцев с момента подписания договора настоящего договора (пункт 3.2 договора).

В связи с неоплатой договора цессии от 07.07.2021 , ООО «Эрдстрой» направило в адрес ООО «СК «Престиж» заказным письмом претензию, в которой просило оплатить задолженность в размере 2 000 000 рублей. 

Неисполнение претензионного требования послужило основанием с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статьями 309, 310 ГК РФ определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из материалов дела усматривается, что ООО «СК «Престиж» получило право требования от ООО «Эрдстрой», за которое обязалось уплатить денежную сумму в размере 2 000 000 рублей в течение 12 месяцев с момента подписания договора (пункты 3.1, 3.2 договора уступки права требования от 07.07.2021).

В отзыве на исковое заявление, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что обязательства по оплате прекращены, в порядке статьи 410 ГК РФ произведен зачет путем направления в адрес истца уведомления о зачете встречных однородных требований.

Из материалов дела следует, что решением Фрунзенского районного суда города Ярославля от 04.02.2021 (мотивированное решение изготовлено 16.02.2021) № 2-544/2021 с ООО «Эрдстрой» в пользу Вурала Йылмаза взысканы задолженность по договору займа в сумме 1 800 000 рублей, проценты за пользование займом в сумме 395 373,46 рублей, неустойка за нарушение срока возврата займа в сумме 461,07 рублей, неустойка по ставке 0,2% за каждый день просрочки от суммы основного долга (на момент вынесения решения – 1 800 000 рублей), по день фактической уплаты суммы основного долга. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

03.08.2022 Вурал Йылмаз (Цедент) и ООО «СК «Престиж» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования задолженности (включая неустойку и проценты по договору займа), взысканной решением Фрунзенского районного суда города Ярославля от 04.02.2021 г. № 2-544/2021.

Определением Фрунзенского районного суда города Ярославля от 16.11.2022  по делу № 2-544/2021 судом произведена замена взыскателя в исполнительном производстве, а именно с Вурала Йылмаза на ООО «СК «Престиж».

ООО «СК «Престиж» направило в адрес ООО «Эрдстрой» уведомление о зачете встречных однородных требований, вытекающих из договора цессии от 07.07.2021 в размере 2 000 000 рублей, уведомление истцом получено, что подтверждается почтовым уведомлением (л.д. 57).

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (абзац 2 пункта 19 вышеуказанного постановления).

Вопреки доводам истца о ничтожности договора цессии от 03.08.2022, заключенного между ООО «СК «Престиж» и Вурал Йылмаз, поскольку он заключен на невыгодных условиях в отсутствие доказательств экономической целесообразности и обоснованности, доказательств признания в установленном законом порядке недействительной сделки по уступке права требования, совершенной ответчиком и Вурал Йылмыз, ООО «Эрдстрой» в материалы дела не представлено. 

Факт перехода прав к ответчику установлен вступившим в законную силу судебным актом – определением Фрунзенского районного суда от 16.11.2022.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Довод апеллянта о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании у ответчика и у Вурал Йылмаз доказательств оплаты денежных средств по договору цессии от 03.08.2022 в размере 250 000 рублей, признается апелляционной коллегией несостоятельным в силу следующего.

Содержание договора цессии и переданные новому кредитору документы позволяют определить конкретные обязательства, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Отсутствие доказательств оплаты по договору цессии со стороны ответчика не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца, поскольку обязательства ООО «СК «престиж» перед ООО «Эрдстрой» прекращены зачетом требований.

Приведенные заявителем в апелляционной жалобе доводы нельзя признать состоятельными, поскольку они не опровергают законности принятого судебного акта.

Таким образом, решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2023 по делу № А82-18460/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2023 по делу № А82-18460/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества  с  ограниченной ответственностью «Эрдстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО3

ФИО1