Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А70-4705/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Половниковой Ю.С. кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 06.02.2025 (судья ФИО3) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 (судьи Целых М.П., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-4705/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Запсибойл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – предприятие, должник), принятые по заявлению ФИО4 о признании недействительными решений собраний кредиторов от 11.10.2024, от 15.11.2024.

Заинтересованное лицо: арбитражный управляющий ФИО2.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) приняли участие: арбитражный управляющий ФИО2, представитель ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 21.11.2024.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предприятия ФИО4 (субсидиарный ответчик) обратилась в арбитражный суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, от 11.10.2024, 15.11.2024, оформленных протоколами № 8, 9, соответственно.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025, заявление удовлетворено, распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 06.02.2025 и постановление апелляционного суда от 15.05.2025 отменить, принять новый судебный акт о возвращении заявления в порядке пункта 4 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и его оставлении без рассмотрения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к отсутствию у ФИО4 права на инициирование обособленного спора по обжалованию собраний кредиторов.

Также, по мнению управляющего, судами двух инстанций не приведено мотивов, каким образом нарушаются права и законные интересы ФИО4 прочими решениями, признанными недействительными (об изменении сроков проведения и места проведения последующих собраний кредиторов должника), с учётом того, что ей самой такие доводы не заявлялись; собрания кредиторов фактически проводились с целью «завершения начатых управляющим действий до конца», в том числе для выбора кандидатуры следующего арбитражного управляющего или саморегулируемой организации.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует, что согласно сведениям Единого Федерального реестра сведений о банкротстве 11.10.2024 и 15.11.2024 управляющим проведены собрания кредиторов по вопросам порядка реализации имущества предприятия, об изменении сроков и места проведения последующих собраний кредиторов должника, установления периодичности предоставления отчётов конкурсного управляющего (сообщения от 14.10.2024 № 15679070, от 19.11.2024 № 16069704).

ФИО4, обращаясь в суд с настоящим заявлением, указала на то, что фактически оспариваемые собрания кредиторов не проводились, порядок продажи дебиторской задолженности утверждён по заниженной стоимости, единственный кредитор, принявший участие в собраниях кредиторов, является аффилированным по отношению к управляющему лицом, при проведении собрания кредиторов 15.11.2024 ФИО2 были превышены его полномочия (он уже не являлся конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 12, 15 Закона о банкротстве, пришли к выводам о наличии оснований для признания оспариваемых решений собрания кредиторов должника недействительными, в связи с нарушениями требований по порядку их проведения, законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Выводы судов двух инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

В силу пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу указанных положений закона, при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит: установление нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; установление факта принятия решения с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Нормами статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрено, что участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 1); собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включённые в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов (пункт 4).

Согласно положениям статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника утверждаются собранием кредиторов по предложению конкурсного управляющего. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В рассматриваемом случае судами установлено, что утверждённый собранием кредиторов 11.10.2024 порядок продажи дебиторской задолженности к контролирующим должника лицам - ФИО6 и ФИО4 в размере 29 444 261,85 руб. содержит положение о продаже имущества со стадии публичного предложения по существенно заниженной цене - 1 % от её номинальной стоимости (294 442,62 руб.).

Установление заниженной начальной цены продажи имущества должника является существенным нарушением принципов проведения торгов, предусмотренных пунктом 7.1 статьи 110 Закона о банкротстве, нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку, предоставляя потенциальным покупателям право приобрести имущество за 1 % его стоимости, лишает тем самым кредиторов возможности на наиболее полное удовлетворение своих требований, а также снижение долговой нагрузки по субсидиарной ответственности.

При этом судами выяснено то, что к собранию кредиторов, проводимого 11.10.2024 управляющим был представлен иной порядок продажи имущества, с начальной ценой по номинальной стоимости дебиторской задолженности.

Кроме того, собранием кредиторов от 15.11.2024 повторно утверждён порядок продажи того же имущества аналогичного содержания, цель такого действия ни единственным кредитором, ни управляющим не раскрыта.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Делая вывод о недобросовестном поведении управляющего и единственного кредитора, принимавшего участие в голосовании на собраниях, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что обществом с ограниченной ответственность «Агентство Креативных Решений» (далее – общество «АКР») и управляющим не доказано фактическое проведение собрания кредиторов от 11.10.2024 в указанный в извещении день, время и место (доказательств, опровергающих довод ФИО4 о том, что бюллетени для голосования не заполнялись в месте проведения собрания, были переданы кредитором управляющему в виде скан-образов (их фиктивность), отсутствие участников в месте проведения  собрания, не представлено); единственный конкурсный кредитор и управляющий являются аффилированными лицами через участника и руководителя общества «АКР» - ФИО7 (сестра управляющего), что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается; управляющим не обоснована целесообразность реализации имущества должника (утверждения положения о порядке продажи дебиторской задолженности) при наличии в производстве суда заявления общества с ограниченной ответственностью «ИРБИС-Т» о намерении погасить требования, включённые в реестр требований кредиторов должника, в полном объёме; собрание кредиторов, проведенное управляющим 15.11.2024, после прекращения его полномочий в деле о банкротстве должника (определением суда от 02.11.2024 управляющий освобождён от исполнения обязанностей в деле о банкротстве), презюмирует недействительность такого собрания, оно не порождает правовых последствий.

Оснований для выводов о том, что подобное поведение управляющего и общества «АКР» при созыве, проведении собрания кредиторов должника, основывалось на объективных причинах, они проявляли добросовестность, заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать в аналогичной ситуации при сходных обстоятельствах от обычных лиц, участвующих в деле о банкротстве, у судов двух инстанций не имелось.

С учётом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций, установив согласованность действий кредитора и управляющего, направленных на приобретение обеспеченного имуществом права требования к субсидиарным ответчикам по существенно заниженной цене в ситуации, когда требования кредиторов, включённые в реестр, погашаются третьим лицом, дав оценку дальнейшему поведению управляющего после его освобождения от исполнения обязанностей, пришли к обоснованному выводу о том, что принятие оспариваемых решений на собраниях 11.10.2024 и 15.11.2024 осуществлено с нарушением порядка их проведения, прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, причиняет им вред или создает для этого условия, что противоречит сути, целям процедуры банкротства, принципам добросовестности и разумности поведения в гражданском обороте.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно - посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Довод управляющего об отсутствии у ФИО4 права на инициирование обособленного спора по обжалованию решений собраний кредиторов судом округа отклоняется, поскольку, как правильно отмечено апелляционным судом, отсутствие у контролирующего должника лица статуса основного участника дела о банкротстве в соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве не препятствует указанному лицу защищать свои права и законные интересы (в частности после взыскания с него субсидиарной ответственности).

В данном случае заявления о признании недействительными решений собраний кредиторов подано ФИО4 как контролирующим должника лицом, что установлено вступившим в законную силу судебным актом (определение Арбитражного суда Тюменской области от 27.05.2023, оставленное без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 и Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 15.12.2023).

Следовательно, результаты рассмотрения вопросов, касающихся порядка и условий реализации имущества должника, в том числе его начальной продажной цены, в целом законность принятых кредиторами должника решений относительно конкурсной массы, прямым образом влияют на права и законные интересы контролирующих должника лиц, в частности ФИО4

Суждения кассатора о том, что в обжалуемых судебных актах не приведено мотивов каким образом нарушаются права и законные интересы ФИО4 прочими решениями, признанными недействительными (об изменении сроков проведения и места проведения последующих собраний кредиторов должника) являются несостоятельными, поскольку опровергаются приведёнными выше обстоятельствами, установленными судами.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 06.02.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А70-4705/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

ФИО1