﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 ноября 2021 года

Дело №

А56-74698/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авто-альянс» Владимировой М.К. (доверенность от 19.07.2021), 

рассмотрев 24.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-альянс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2021 по делу № А56-74698/2020, 

                                              у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СМТ», адрес: 195067, Санкт-Петербург, улица Маршала Тухачевского, дом 23, строение 1, помещение 26-Н, офис 14, ОГРН 1077847426832, ИНН 7811375902 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-альянс», адрес: 197706, Санкт-Петербург, город Сестрорецк, Транспортный переулок, дом 3, ОГРН 1079847101311, ИНН 7805446351 (далее - Компания), об истребовании из незаконного владения автомобиля МАЗ-643019-8429-012, номер двигателя ОМ 501 LA.IV/4 № 541953С0945275, и автомобиля                   МАЗ-6430В9-1470-012, номер двигателя ЯМ3-65101 № G0015190.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый – об отказе в иске.

Податель жалобы указывает, что Общество, приобретая право собственности на спорные транспортные средства, не уплачивало Компании денежные средства, создав фиктивные встречные обязательства.

Податель жалобы указывает на аффилированность Компании и Общества. 

Компания отмечает, что транспортные средства в период ее владения ими до процедуры банкротства и после передачи их по актам находились на территории ГП Рощинское ДРЭУ.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 05.06.2014 № 969/14-ОБЛ, по условиям которого лизингодатель обязался на основании договора купли-продажи приобрести в собственность тягач                  МАЗ-643019-8429-012 (2014 года выпуска) у общества с ограниченной ответственностью «Мазспецтранс» (поставщика) и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязался принять имущество и выплачивать лизинговые платежи.

ВТБ лизинг (акционерное общество) (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 29.03.2016                                   № 1679/04-16 СПБ, по условиям которого лизингодатель обязался на основании договора купли-продажи приобрести в собственность тягач                                    МАЗ-6430В9-1470-012 (2016 года выпуска) у общества с ограниченной ответственностью «НВБ-Груп» (продавца) и предоставить лизингополучателю на определенный срок правомочия временного владения и пользования этим имуществом, а лизингополучатель обязался принять имущество и выплачивать лизинговые платежи.

По указанным договорам лизинга автомобили (тягачи) были переданы Компании в лизинг.

На основании трехсторонних соглашений от 24.03.2017 № 969/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга и договора перенайма от 01.08.2017 № АЛПН 1679/04-16 СПБ все права и обязанности Компании (прежнего лизингополучателя) перешли Обществу (новому лизингополучателю).

Пунктом 1.3 соглашения от 24.03.2017 № 969/14-ОБЛ-ЗС предусмотрено, что Компания и Общество дополнительным соглашениям предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение данного соглашения встречное предоставление.

Согласно пункту 1.9 договора перенайма от 01.08.2017                                            № АЛПН 1679/04-16 СПБ Компания и Общество на основании отдельного соглашения устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок его уплаты.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства от 07.04.2017 № 969/14-ОБЛ-ДКП и договору выкупа от 13.03.2019 № АЛВ 1679/04-16 СПБ, заключенных с лизингодателями, паспортам транспортного средства, свидетельствам о регистрации транспортного средства 4742 № 355698 и 7852 № 913100 автомобили перешли в собственность Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу № А56-44700/2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Барский Александр Михайлович.

Ссылаясь на то, что Компания незаконно удерживает принадлежащие Обществу на праве собственности автомобили, которые находятся на земельном участке Ленинградского областного государственного предприятия «Пригородное дорожное ремонтно-строительное управление № 1» по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Красносельское, Советская улица, дом 96, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными и иск удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Материалами дела подтверждается принадлежность спорных автомобилей Обществу на праве собственности. 

Право собственности Общества на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, не оспорено и не признано отсутствующим.

Факт удержания спорных автомобилей Компанией установлен судами и ею не оспаривается.

Возражая против заявленных требований, Компания ссылается на правомерность удержания ею имущества Общества на основании пункта 1 статьи 359 ГК РФ ввиду неисполнения Обществом встречного обязательства по уплате задолженности за передачу прав по договорам лизинга в размере 4 980 000 руб., поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу № А56-44700/2017/сд.19 признаны недействительными соглашения о взаимозачете от 07.04.2017 и от 19.05.2017 по договору подряда от 01.09.2016 № 01/09/2016, заключенные между Обществом и Компанией.

Кроме того, Компания в лице конкурсного управляющего ссылается на наличие иных споров с Обществом о признании заключенных между                    ними сделок недействительными (дела № А56-44700/2017/сд.9 и                            А56-44700/2017/сд.18).  

По мнению Компании, удержание имущества является обоснованным, так как в случае применения последствий недействительности указанных сделок, это обеспечит исполнения Обществом обязанности по погашению задолженности.

Оценив доводы Компании, суды признали их несостоятельными. 

Суды отметили, что наличие между сторонами других судебных споров не является правовым основанием для удержания Компанией спорного имущества. 

На момент принятия судами обжалуемых решения от 26.02.2021 и постановления от 01.08.2021 вступивших в законную силу судебных актов, подтверждающих наличие задолженности Общества перед Компанией, не имеется.

Дополнительные соглашения, как это предусмотрено условиями трехсторонних соглашения и договора перенайма, в которых стороны установили стоимость за передачу прав по договорам лизинга, в дело не представлены.

Так как Общество доказало наличие у него вещных прав в отношении удерживаемого ответчиком имущества, неправомерность удержания ответчиком данного имущества и факт нахождения имущества у ответчика на момент предъявления требования, суды обоснованно удовлетворили иск.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2021 по делу № А56-74698/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авто-альянс» - без удовлетворения.

Приостановление исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2021 по делу № А56-74698/2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2021, отменить.

 

Председательствующий

 

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

М.Г. Власова