ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-11034/2022

г. Вологда

07 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Доломит» представителя ФИО1 по доверенности от 04.02.2022, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности              от 03.07.2024, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 07.11.2024, от ФИО6 представителя ФИО5 по доверенности от 28.08.2024,

         рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Доломит» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 июля 2024 года по делу         № А66-11034/2022, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Доломит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес регистрации: 172072, 

<

...>, нежилое помещение II (помещение № 8); далее – ООО «Доломит», Общество) в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора от 17.08.2019 купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО7.

Решением суда от 11.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

ООО «Доломит» и ФИО2 с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых просили суд апелляционной инстанции его отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателей жалоб, при заключении договора купли-продажи           от 17.08.2019 стороны сделки, являясь близкими родственниками (дочь и отец), а также работниками ООО «Доломит», действовали недобросовестно, в связи с чем к рассматриваемым правоотношениям подлежит применению норма о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)). Кроме того, по мнению апеллянтов, сделка совершена на заведомо невыгодных для ООО «Доломит» условиях, срок исковой давности в рассматриваемом случае применению не подлежит. Помимо этого, оспариваемая сделка является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, совершенной без процедуры одобрения (статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также сделкой, совершенной в ущерб интересам Общества (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), которую следует признать недействительной по указанным основаниям.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы и требования, приведенные в апелляционных жалобах. Представитель ФИО4 и ФИО6 с аргументами апеллянтов не согласился по основаниям, изложенным в отзывах, решение суда просил оставить без изменения.

ФИО7 отзывы на апелляционные жалобы не представил.

ФИО7, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явился, представителя в не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителей ООО «Доломит», ФИО2, ФИО4, ФИО6, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2011, основным видом его деятельности является добыча камня, песка и глины.

В период с 2013 года по 28.10.2020 ФИО6 исполняла обязанности директора ООО «Доломит»; с 28.10.2020 эти обязанности возложены на ФИО8.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о ФИО2 как участнике Общества с 02.09.2015 (30 % доли участия в уставном капитале); с 19.10.2020 по настоящее время – единственный участник ООО «Доломит» (100 % доли участия).

Общество в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 07.08.2019 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Доломит» передало в собственность покупателя транспортное средство – автомобиль Фольксваген Amarok 2Н, государственный регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, по цене 50 000 руб. Денежные средства в указанной сумме 07.08.2019 внесены покупателем в кассу продавца (квитанция к приходному кассовому ордеру от 07.08.2019 № 33).

При этом, согласно отчету № АТ-339/03.06.2022 об оценке рыночной стоимости автомобиля, стоимость транспортного средства Фольксваген  Amarok 2Н по состоянию на дату его продажи составляла 869 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами на заведомо невыгодных для Общества условиях по заниженной цене, является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием участников общества в соответствии со    статьями 45, 46 Закона об ООО, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно положений статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

  В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

  Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети Интернет (пункты 15, 17 Постановления № 43).

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её совершения, и о применении последствий её недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

  Как уже указывалось ранее, в рассматриваемой ситуации ФИО2 является учредителем Общества с 02.09.2015 до 19.10.2020 (30 % доли участия в уставном капитале), с 19.10.2020 – единственным участником (100 % доли участия), что предполагает его активную позицию, проявление интереса к деятельности ООО «Доломит», действия с должной степенью заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе при участии в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией   ООО «Доломит», требовании представления этой документации в судебном порядке.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности общества позволят участнику своевременно узнать обо всех действиях, происходящих в этом обществе, также о заключенных им сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

ФИО2 активно участвовал в деятельности ООО «Доломит» и был осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности контролируемого им юридического лица и составе его активов.

Материалами дела подтверждается участие ФИО2 в очередных и внеочередных общих собраниях участников Общества, которыми утверждались отчеты генерального директора и совершенные им от имени ООО «Доломит» сделки, отчеты о финансовых результатах и бухгалтерские балансы за 2017, 2018, 2019 года и 9 месяцев 2020 года (соответствующие протоколы общих собраний участников подписаны истцом лично).

Также ФИО2 19.10.2020 (в день приобретения 70 % долей участия в уставном капитале Общества) подписан протокол внеочередного собрания участников, котором согласована продажа долей участия          ФИО2, постановлено передать всю документацию ООО «Доломит» ФИО2

В период с 30.09.2020 по 19.10.2020 документация о деятельности Общества передавалась истцу, что следует из актов приема-передачи документов.

Указанные выше обстоятельства установлены постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу      № А66-13771/2022, вступившим в законную силу.

Кроме того, 06.02.2020 ФИО2 обратился в суд с иском к            ООО «Доломит» о взыскании действительной стоимости доли на момент выхода из состава участников Общества и ходатайством об истребовании бухгалтерского баланса ООО «Доломит» по состоянию на 11.10.2019, данных о регистрации компетентными органами права собственности на движимое и недвижимое имущество за Обществом в целях определения действительной стоимости оспариваемой доли.

Определением от 24.03.2020 по делу № А66-1611/2020 исковое заявление возвращено его подателю.

Таким образом, ФИО2 19.10.2020 узнал или должен был узнать о заключении ООО «Доломит» оспоренного в рамках настоящего дела договора купли-продажи. При этом ФИО8, назначенный решением единственного участника от 28.10.2020, 31.12.2020 приступил к исполнению обязанностей генерального директора Общества.

ФИО2 и назначенный им генеральный директор ФИО8 при должной степени заботливости и осмотрительности и при условии, что они не знали о сделке, имели реальную возможность получить сведения о совершении ООО «Доломит» оспариваемой сделки из общедоступных источников в пятидневный срок с даты обращения.

Таким образом, с 28.10.2020 (смена директора) либо 31.12.2020 (вступление в должность), действуя разумно и добросовестно, истец и директор контролируемого истцом юридического лица ФИО8 могли и должны были принять меры по получению сведений в отношении спорного имущества у регистрирующих органов, Общества.

В рассматриваемом споре приобретение ФИО2 19.10.2020 доли 70 % уставного капитала не повлияло на возможность реализации им права участника Общества на получение информации о деятельности последнего и права знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией ООО «Доломит».

Доказательств обращения к Обществу в период с сентября 2015 года по февраль 2022 года с требованием о предоставлении информации о наличии/отсутствии у Общества транспортных средств или иного имущества, равно как доказательств, что ему в предоставлении таких сведений Обществом отказано, истцом в материалы дела не представлено.

При этом убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в реализации его прав на участие в делах Общества, сокрытии от него информации о деятельности, несмотря на его запросы; обращения истца к директору Общества с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества и (или) проведения аудиторской проверки, материалы дела не содержат; соответствующих заявлений не последовало. Доказательств тому, что оспоренная сделка не учтена в бухгалтерском учете ООО «Доломит», суду не предъявлено.

  Поскольку иск о признании оспоримой сделки недействительной по мотиву её совершения в отсутствие одобрения в качестве крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также по основанию, установленному  пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, предъявлен в арбитражный суд 04.08.2022, следует констатировать пропуск истцом установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

  Аргументы апеллянтов об отсутствии пропуска срока исковой давности не принимаются судом апелляционной инстанции как противоречащие изложенным выше установленным по делу обстоятельствам, а также выводам, установленным вступившим в законную силу постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А66-13771/2022.

  Приведенные в апелляционных жалобах доводы о возможности квалификации оспоренного договора купли-продажи в качестве сделки, совершенной со злоупотреблением правом, и признания её недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ не принимаются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если порок воли сторон сделки состоит в использовании права в противоречие с его назначением, но не по мотивам причинения ущерба (в данном случае – преследования цели причинения вреда представляемому лицу), то статья 10 ГК РФ может применяться к рассматриваемым правоотношениям, если для такого порока нет иной специальной нормы.

Закрепленные в приведенном выше пункте 2 статьи 174 ГК РФ положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред представляемому лицу, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

При этом, как указывалось ранее, сделки, названные в пункте 2 статья 174 ГК РФ, являются оспоримыми и на них распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Вмененные ответчику нарушения (заключение сделки в ущерб интересам представляемого лица, совершенной заинтересованными лицами, в ситуации, когда другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица) в полной мере укладывались в диспозицию пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям сторон сделки, нарушающим права представляемого общества.

Таким образом, оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 10 ГК РФ и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось. Оспоренная сделка не может быть квалифицирована в качестве ничтожной в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

  В свете изложенного и вопреки аргументам апеллянтов, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 июля 2024 года по делу № А66-11034/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Доломит» и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова