ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                 Дело № А40 - 209204/22-58-1607

«10» февраля 2023 г.            

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 10.02.2023г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н., 

при секретаре судебного заседания Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску Белого Виталия Евгеньевича к ответчику Шавельзону Антону Леонидовичу, третьим лицам Леонову Вячеславу Николаевичу, ООО АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ "МЕИНСА-В" (125167, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХОРОШЕВСКИЙ, ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 37, К. 3, ПОМЕЩЕНИЕ VIII, КОМ. 35А, ОГРН: 5177746099185, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2017, ИНН: 7714416832) об исключении участника из общества,

с участием: представитель истца – Привалов А.Ю. (паспорт, диплом, доверенность от 18.04.2022г.), представитель третьего лица ООО АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ "МЕИНСА-В"– Привалов А.Ю. (паспорт, диплом, доверенность от 13.01.2023г.), представитель третьего лица Леонова В.Н.– Привалов А.Ю. (паспорт, диплом, доверенность от 22.06.2020г.),  

 

Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2022г. принято к производству исковое заявление Белого Виталия Евгеньевича к ответчику Шавельзону Антону Леонидовичу, заинтересованному лицу Леонову Вячеславу Николаевичу об исключении участника из общества.

Исковое заявление мотивировано тем, что Белый В. Е., Шавельзон А.Л. и Леонов В. Н.  являются участниками ООО АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ "МЕИНСА-В" с долей участия Белого В. Е. 33% уставного капитала, Шавельзона А.Л. 33% уставного капитала и Леонова В.Н. 34% уставного капитала. Ответчик систематически не исполняет свои обязанности участника общества, не является на собрания участников, не представляет документы, подтверждающие уважительность причин неявки, что влечет невозможность деятельности общества, в том числе общество лишено возможности принять решения, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности, что неизбежно ведет к принудительной ликвидации общества.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.11.2022г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ "МЕИНСА-В".

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению дело по существу.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, уведомлен о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие представителя ответчика. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Представитель третьего лица считал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что участниками ООО АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ "МЕИНСА-В" являются истец Белый Виталий Евгеньевич, владеющий долей в размере 33% уставного капитала общества, ответчик – Шавельзон Антон Леонидович с долей  в размере 33% уставного капитала, и третье лицо Леонов Вячеслав Николаевич с долей 34% уставного капитала.

03.03.2022г., 05.04.2022г. обществом созывались общие собрания, о чем ответчик извещался уведомлениями по адресу, предоставленному им обществу.  Как усматривается из уведомлений  о созыве общего собрания, на повестку дня общих собраний ставились вопросы об увеличении  уставного капитала общества до 300.000 руб. за счет внесения участниками дополнительных вкладов в уставной капитал, утверждение новой редакции устава общества в связи с изменением размере уставного капитала общества, продление полномочий генерального директора общества, принятие решения об одобрении крупных сделок, совершаемых обществом.

Ответчик на общие собрания не явился, не обеспечил участие своего представителя,  сведений об уважительности причине неявки не представил, в связи с чем собрания не состоялись по причине отсутствия кворума.

Уведомление о проведении собраний ответчику направлены в порядке, установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", по известным адресам ответчика. Ответчик для участия в собраниях не явился, об уважительности причин неявки не сообщил,  в связи с чем собрания не состоялись ввиду отсутствия кворума для проведения собрания и принятия решения по вопросам повестки дня. Данное обстоятельство подтверждается постановлениями об отказе в совершении нотариального действия от 27.08.2018г., 14.09.2018г.

 

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ, участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

 

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г. участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999г., при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:  под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. 

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. 

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, исключение участника общества является одной из мер для разрешения корпоративного конфликта, направленной на устранение препятствий для продолжения деятельности общества и недопущение принудительной ликвидации общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В дело поступило заявление ответчика о признании иска.

В соответствии с ч. 3 ст. 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Судом установлено, что систематическая неявка ответчика на общие собрания участников общества препятствует нормальной деятельности общества и возможности принятия решений по вопросам, требующим единогласия всех участников, и влечет для общества неблагоприятные последствия в виде возможного исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц. Принимая во внимание размер принадлежащей ответчику доли - 1/3 уставного капитала - общество фактически лишено возможности принимать решения по существенным вопросам, касающимся деятельности общества, включая решения по вопросам избрания единоличного исполнительного органа, распределения принадлежащей обществу доли. Уклонение ответчика от управления обществом и участия в общих собраниях, влечет отсутствие кворума и невозможность принятия собранием каких-либо решений. 

При этом, ответчик заявляет об обоснованности исковых требований, отсутствии намерения участвовать в деятельности общества. 

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд принимает признание иска ответчиком, поскольку исковые требования являются правомерными, основаны на законе и подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, признание ответчиком иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению с отнесением на ответчика расходов по оплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Исключить Шавельзона Антона Леонидовича из состава участников ООО АГЕНТСТВО БЕЗОПАСНОСТИ "МЕИНСА-В".

Взыскать с Шавельзона Антона Леонидовича в пользу  Белого Виталия Евгеньевича расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                            О.Н. Жура