ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54265/2024

30 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Марченко С.А.,

при участии:  

от истца: ФИО1, (доверенность от 30.05.2025), ФИО2 (доверенность от 30.05.2025),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 10.12.2024), ФИО4 (доверенность от 10.01.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 по делу № А56-54265/2024 (судья Домрачева Е.Н.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» 

к федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» Федерального медико-биологического агентства 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русбиофарм" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов" Федерального медико-биологического агентства (далее – Институт) о взыскании 768 084 463,64 руб. неустойки за нарушение срока поставки товара.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации (далее – АПК РФ), Общество просило взыскать с  Института 579 569 131,45 руб. неустойки, в том числе, 528 123 541,27 руб. штрафа и 51 445 590,18 руб. пеней.

Решением суда первой инстанции от 24.02.2025 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  Общество (покупатель) и Институт (поставщик) заключили договоры поставки товара № 120-2021 от 26.01.2021, № 195/21 от 03.02.2021, № 1219-22 от 04.08.2022, № 1492-22 от 16.09.2022, № 1606-22 от 11.10.2022, № 1049-23 от 28.07.2023, № 1238-23 от 25.09.2023, № 1242-23 от 25.09.2023, № 1393-23 от 26.10.2023, № 1516-23 от 20.11.2023, № 1623-22 от 11.10.2022, № 1191-22 от 02.08.2022, № 1526-22 от 22.09.2022, № 1181-23 от 11.09.2023, № 2298/2020 от 19.10.2020, № 473/23 от 20.04.2023, № 658/21 от 16.03.2021, № 662-23 от 24.05.2023, № 838-23 от 23.06.2023, № 1066-23 от 03.08.2023, № 1095-23 от 14.08.2023, № 1701-21 от 07.06.2021, № 1991-22 от 09.12.2022, № 2089-21 от 08.07.2021, № 2224-21 от 21.07.2021, № 2623-21 от 30.08.2021, № 2623-21 от 30.08.2021, № 3447-21 от 29.11.2021, № 3047-21 от 13.10.2021, № 3451-21 от 29.11.2021.

Договорами предусмотрена поставка однородных товаров, производимых ответчиком: лекарственных средств Аллергена туберкулезного очищенного, Вакцины гриппозной инактивированной Флю-М, Вакцины для профилактики COVID-19 Конвасэл ® и диагностических препаратов. 

Условия договоров идентичны. 

Согласно п. 1.2 договоров поставщик обязался поставить покупателю товар в объеме, согласованном сторонами в спецификации (форма в приложении № 1 к договору), а покупатель - принимать и оплачивать их в соответствии с условиями договора. 

В силу пункта 1.3 договоров стороны пришли к соглашению об обязательности согласования графика поставок (форма в приложении № 2 к договору) по годовому и месячному периодам поставки. 

Пунктом 1.4 договоров предусмотрено, что покупатель в письменном виде предоставляет поставщику заявку, содержащую количество товара, требующегося покупателю, и сроки поставок. Подтверждение поставщиком условий поставки партии товара, указанной в заявке, является основанием для подписания сторонами спецификации на товар.

Согласно пункту 3.1 договоров поставка товара осуществляется в сроки и в объемах, которые указаны в спецификациях к договору. 

В соответствии с пунктом 3.4 договоров поставка товара осуществляется путем самовывоза товара покупателем со склада поставщика, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Красное село, ул. Свободы, д. 52. Режим работы склада: в рабочие дни с 09-00 до 15-30. 

Пункты 3.5 и 3.10 договоров предусматривают специальные требования к автомобильному транспорту покупателя. 

Согласно пункту 3.7 договоров переход права собственности и всех рисков на товар происходит в момент передачи готового к отгрузке товара покупателю или его представителю, перевозчику. Расходы по доставке товара до места назначения оплачиваются покупателем. 

В силу пункта 3.8 договоров поставляемый товар обеспечивается паспортом (сертификатом) качества и товарной накладной. 

В случае нарушения срока поставки товара, предусмотренного в приложении, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости поставленного товара, но не более 50% от стоимости не поставленной в срок продукции, за каждый день просрочки (п. 8.2 договоров). 

В соответствии с пунктом 8.5 договоров в случае не поставки товара в согласованный сторонами срок, поставщик уплачивает покупателю единовременный штраф в размере 50% от стоимости не поставленного товара. 

К каждому из договоров сторонами подписаны спецификации и графики поставок. 

Спецификации предусматривают наименование, количество и цену товара, в ряде случаев срок его поставки. 

Графики поставок предусматривают наименование и количество товара с разбивкой по месяцам поставок.

Так, согласно графику поставки к договору № 1393-23 от 26.10.2023 срок поставки - октябрь 2023 года, в графике поставки к договору № 1181-23 от 11.09.2023 – сентябрь 2023 года (5000 упаковок) и октябрь 2023 года – 13 860 (комплектов), согласно спецификации к договору № 1191-27 от 02.08.2022 поставка производится в течение шести месяцев с даты ее подписания.

Сославшись на то, что согласованный в спецификациях товар поставлен не полностью или с нарушением сроков, предусмотренных в спецификациях и графиках поставок, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Статья 508 ГК РФ (пункты 1 и 2) предусматривает, что в случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота. Наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.). 

Согласно пункту 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

При применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу положений статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В соответствии со статьей 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров. 

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

Срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока (пункт 3 статьи 192 ГК РФ). 

Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 405, пунктом 1 статьи 406 ГК РФ должник не считается просрочившим, если обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора, при этом кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных договором, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Возражая против иска, ответчик указал, что, как правило, товар был готов к отгрузке в согласованные сторонами сроки; нарушение сроков поставки связано с тем, что покупатель производил выборку товара позже срока, согласованного сторонами в графиках поставок, либо вовсе не производил выборку соответствующего товара; в некоторых случаях поставщик не успевал выпустить товар в оборот в срок, о чем предупреждал покупателя и с чем покупатель соглашался, присылая автотранспорт позже.

Пунктом 3.4 договоров предусмотрена выборка товара покупателем со склада поставщика автотранспортом покупателя. 

Сторонами подписаны графики поставок, в которых указано наименование и количество товара, подлежащего поставке в соответствующий календарный месяц.

По мнению истца, конкретные сроки выборки соглашением сторон не предусмотрены, в связи с чем подлежат применению правила абзаца второго пункта 2 статьи 510 ГК РФ: если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров. 

Вместе с тем названный довод истца правомерно отклонен судом первой инстанции, так как сроки выборки прямо предусмотрены в подписанных обеими сторонами графиках поставок. 

Как правильно указал суд первой инстанции, указание на месяц поставки является допустимым способом определения срока поставки с учетом правил пункта 3 статьи 192, пункта 1 статьи 314 и пункта 2 статьи 508 ГК РФ.

Договоры также не предусматривают обязанности поставщика направлять покупателю уведомления о готовности товара к отгрузке. 

Суд первой инстанции также исследовал и дал надлежащую оценку представленной в материалы дела переписке сторон, согласно которой между сторонами сложился и в течение длительного времени поддерживался определенный порядок взаимодействия по выборке товара, одинаковый по всем договорам: перед каждой отгрузкой истец направлял в адрес ответчика по электронной почте письма с указанием наименования, количества необходимого товара, номера договора и даты отгрузки; по факту подтверждения заявки истец направлял сведения об автомобиле и водителе, которые прибудут для погрузки.   

В результате анализа переписки сторон суд первой инстанции заключил, что в ряде случаев покупатель переносил даты отгрузки товара (письмо от 08.09.2023 по отгрузке по договору № 1066-23 от 03.08.2023), увеличивал или уменьшал объем отгружаемого товара (заявка на отгрузку на 06.10.2023), а также выбирал другой склад поставщика, расположенный в Москве (заявка на отгрузку на 31.10.2023 по договору № 1095-23 от 14.08.2023). 

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что исходя из условий, согласованных сторонами в договорах, ответчик не мог осуществить отгрузку товара при несовершении истцом встречных действий, направленных на его выборку, а именно, без подачи заявки на пропуск автотранспорта и подачи машины под погрузку. 

В соответствии правилами пункта 2 статьи 510 пункта 1 статьи 458 ГК РФ при выборке товара поставщик считается исполнившим свое обязательство по передаче товара в момент, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. 

Дополнительного уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке закон в такой ситуации не требует.

Как установлено судом первой инстанции, как правило, товар был готов к отгрузке в течение соответствующего месяца, указанного в графике поставки, и покупатель был об этом осведомлен, так как забирал товар в необходимом для себя объеме без каких-либо уведомлений со стороны поставщика. 

В подтверждение наличия товара (своевременного производства лекарственных препаратов и передачи их на склад для отгрузки) ответчик представил разрешения на ввод лекарственных препаратов в гражданский оборот по каждой серии отгруженного истцу лекарственного препарата. Наличие таких разрешений является обязательным в силу ст. 52.2 Федерального закона от 12.04.2010 № 61-ФЗ "Об обращении лекарственных средств" для продажи изготовленных лекарственных препаратов. Товар, отгруженный по спорным договорам для истца, был введен в гражданский оборот как в сроки, предусмотренные графиками отгрузок, так и ранее. С учетом наличия на лекарственные препараты сроков годности, у ответчика не было оснований для задержки отгрузки товара.

 Также ответчик представил в материалы дела оборотно-сальдовые ведомости по счету 43 "Готовая продукция", предназначенному согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансовохозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" для обобщения информации о наличии и движении готовой продукции для принятия к бухгалтерскому учету готовой продукции, изготовленной для продажи, согласно которым на складах ответчика находилось достаточное количество товара для передачи его истцу в объеме, предусмотренном спецификациями. 

Как видно из материалов дела, в течение всего периода действия договоров покупатель направлял поставщику уведомления о намерении выбрать конкретные партии товара; как правило, покупатель в течение соответствующего месяца выбирал меньшее количество товара, чем предусмотрено спецификациями и графиками поставок; в ряде случаев покупатель направлял поставщику уведомления о намерении выбрать товар по истечении месяца, указанного в графике поставок. 

Из объяснений ответчика следует, что невыборка истцом товаров в сроки, предусмотренные графиками поставок, привела к хранению товара с уменьшающимся сроком остаточной годности товара и последующей реализации такого товара третьим лицам с дисконтом либо утилизации товара с истекшим сроком годности. 

Таким образом, нарушение сроков, указанных в графиках поставок, было вызвано, как правило, действиями (бездействием) покупателя, не обеспечившего выборку согласованного объема товара в согласованный сторонами срок. 

Истец также сослался на то, что в отдельных случаях ответчик отгружал товар в меньшем объеме, чем было указано в уведомлении покупателя, или просил перенести срок отгрузки на более поздний период.

Вместе  с тем суд первой инстанции не установил при таких обстоятельствах оснований для начисления ответчику неустойки (штрафа), так как ответчик производил указанные действия по согласованию с истцом.

 Из переписки сторон и товарных накладных следует, что покупатель в указанных случаях соглашался на поставку товара в меньшем количестве;  в период действия договоров покупатель не предъявлял поставщику претензии из-за неготовности товара к отгрузке, отгрузке товара в меньшем объеме или отгрузке с просрочкой.

Оценив в рассматриваемом случае действия сторон с точки зрения добросовестности, недопущения противоречивого поведения стороны, произвольного отказа от заявлений, утверждений и иного проявления воли, выраженного в поведении, на которые другая сторона вправе была полагаться, применив положения ст. 10 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление требований о взыскании неустойки за неполную поставку или просрочку поставки со стороны истца, который сам в нарушение условий договоров не произвел выборку товаров в полном объеме в согласованные сторонами сроки, в том числе, не отвечает требованиям добросовестного поведения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционным судом в рассматриваемом случае не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей (часть 5 той же статьи).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд6

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.02.2025 по делу №  А56-54265/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

Т.С. Сухаревская