АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15692/2021

г. Нижний Новгород                                                                        27 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трошиной Наталии Владимировны (шифр офиса 47-287), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Латыповой А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ», г. Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ «СТИЛ», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании долга, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ «СТИЛ», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ», г. Нижний Новгород (ИНН 

<

***> ,ОГРН 

<

***>), в лице конкурсного управляющего ФИО1, 

о признании сделки недействительной,

при участии

истца: ФИО2 - представитель по доверенности,

ответчика: не явился, извещен; 

установил:

Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ», г. Нижний Новгород, в лице конкурсного управляющего ФИО1,  обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ «СТИЛ», г.Москва, о взыскании  666115руб. 31коп. предоплаты по договору поставки №438/П от 27.05.2020.

Определением суда от 19.05.2021 дело было назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон.

В соответствии с частью 2 статьи 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам было предоставлено время для направления доказательств и отзыва на исковое заявление. 

Ответчик отзыв по существу заявленных требований не представил, заявил о передаче дела по подсудности и представил встречное исковое заявление о признании недействительным сделки - решение конкурсного управляющего ООО Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» об отказе от исполнения сделок, по которым произведена предоплата платежными поручениями от 25.06.2020 №3192, от 29.06.2020 №3266, оформленным уведомлением от 12.02.2021.

Определение от 16.06.2021 встречное исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 16.06.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, рассмотрение заявление о передаче дела по подсудности оставлено до рассмотрения в судебном заседании.

Определением от 23.07.2021 встречное исковое заявление принято к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Ответчик, надлежащим образом извещенный, в судебное заседание не явился.

В порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии ответчика, по доказательствам, представленным в материалы дела.

Суд, изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителя истца, приходит к следующим выводам. 

Как следует из документов, представленных в материалы дела, 27.05.2020 между ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» (поставщик) и ООО «НМК Маст» (покупатель) был заключен договор поставки №438/П (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить электротехническую (кабельную) продукцию далее именуемую товар, в ассортименте и количестве в соответствии со спецификациями (заявками) на поставку товара (далее - спецификация), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара производится отдельными партиями - в сроки, ассортименте и количестве, указанными в соответствующей спецификации или счете на поставку конкретной партии товара.

В адрес покупателя были выставлены счета №663 от 18.06.2020, №700 от 26.06.2020 на общую сумму 1503597руб. 81коп.

Покупатель платежными поручениями №3192 от 25.06.2020, №3266 от 29.06.2020 перечислил на расчетный счет поставщика предоплату по договору в общей сумме 751798руб. 91коп.

Товар от поставщика на сумму 666115руб. 31коп. не поступил.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-30814/2020 (шифр судьи 21-238) от 24.11.2020 общество с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе проведения мероприятий по инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим выявлено наличие задолженности ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» перед ООО НМК «МАСТ» в размере 666115 руб. 31 коп.

12.02.2021 в адрес ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» направлено уведомление об отказе от исполнения договора поставки, заключенного между ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» и ООО НМК «МАСТ», уведомление получено ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» 26.02.2021.

19.03.2021 конкурсный управляющий ООО НМК «МАСТ» направил в адрес ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» претензию о возврате денежных средств в размере 666115руб. 31коп.

Указанная претензия получена 25.03.2021, оставлена без исполнения, что послужило заявителю основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности судом рассмотрено и отклонено в связи со следующим.

В силу статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или жительства ответчика.

Согласно пункту 5 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Пунктом 7.2 договора установлено, что в случае не достижения согласия сторон, все споры из настоящего договора передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения истца, следовательно, сторонами установлена договорная подсудность, и на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Нижегородской области, так как истец зарегистрирован в Нижегородской области.

Довод ответчика о том, что между сторонами были заключены разовые сделки на основании счетов №663 от 18.06.2020, №700 от 26.06.2020 и платежных поручений №3192 от 25.06.2020, №3266 от 29.06.2020, судом рассмотрен и отклонен, так как между сторонами заключен договор поставки №438/П от 27.08.2020, предмет которого (электротехническая (кабельная) продукция) соответствует товару указанному в счетах №663 от 18.06.2020, №700 от 26.06.2020.

В платежных поручениях имеется ссылка на оплату за кабельную продукцию по счетам №663 от 18.06.2020, №700 от 26.06.2020, также в договоре  от 27.05.2020 указано, что оплата товара и порядок расчетов будут определяться путем выставления счетов на оплату, что соответствует материалами дела.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что между сторонами возникли обязательства на основании  договора 27.05.2020, заключенного  ранее счетов №663 от 18.06.2020, №700 от 26.06.2020 и платежных поручений №3192 от 25.06.2020, №3266 от 29.06.2020.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как следует из материалов дела, предварительно оплаченный товар на сумму 666115руб. 00коп. ответчиком не поставлен, денежные средства в указанной сумме не возвращены.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. 

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, 12.02.2021 истец обратился к ответчику с уведомлением об отказе от исполнения договора, в рамках которого платежными поручениями №3192 от 25.06.2020, №3266 от 29.06.2020  в адрес ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» перечислено 666115руб. 31коп.

Претензией от 19.03.2021 истец просил перечислить задолженность в общей сумме 666115руб. 31коп.

При таких обстоятельствах, поскольку на момент рассмотрения спора доказательства возврата полученных в качестве предоплаты денежных средств либо поставки товара ответчик суду не представил, требование истца о взыскании с ответчика, задолженности в размере 666115руб. 31коп. признается судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

В ходе рассмотрения дела, ответчик обратился в суд со встречным иском о признании недействительности сделки - решение конкурсного управляющего ООО Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ» об отказе от исполнения сделок, по которым была произведена предоплата платежными поручениями от 25.06.2020 №3192, от 29.06.2020 №3266, оформленное уведомлением от 12.02.2021 б/н.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее.

В уведомлении об отказе от исполнения сделок не приводится каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о препятствии восстановления платежеспособности должника  в результате исполнения сделок, равно как и доказательств их убыточности, каких-либо доказательств, свидетельствующих о прекращении хозяйственной деятельности общества, по тексту оспариваемого решения не приводится.

Нахождение общества (ответчика по встречному иску) в процедуре банкротства - конкурсное производство, не может рассматриваться в качестве обстоятельств, свидетельствующих о прекращении хозяйственной деятельности, поскольку принятие соответствующего решения, отнесено к компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Истец по встречному иску полагает, что оснований для принятия решения об отказе от исполнения сделок не имелось, а принятие решения об отказе имеет целью неисполнение принятых на себя обязательств и ставит ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ»  в более худшее положение, нежели существовавшее до совершения сделки.

Суд, рассмотрев встречное исковое требование, приходит к следующим выводам.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Возможность одностороннего отказа от исполнения обязательств предусмотрена ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в т.ч. в процедуре конкурсного производства.

В соответствии с частью 3 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

Частью 1 статьи 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определено, что внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. 

Согласно частью 2 статьи 102 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. 

При этом, частью 3 установлено, что в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

12.02.2021 конкурсный управляющий ООО НМК «МАСТ» направил в адрес ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» уведомление об отказе от исполнения договора поставки, заключенного между ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» и ООО НМК «МАСТ» в порядке, предусмотренном статьей 102, части 2 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с признанием ООО НМК «МАСТ» несостоятельным (банкротом).

Указанное уведомление было получено ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» 26.02.2021.

19.03.2021 в адрес ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» конкурсный управляющий ООО НМК «МАСТ» направил претензию о возврате 666115руб. 31коп., которая получена  25.03.2021.

Таким образом, в силу норм статьи 102, части 2 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отношения (договор) между сторонами считается расторгнутым с 26.02.2021. 

Позиция истца по встречному иску о том, что ответчиком по встречному иску не доказан факт препятствия восстановления платежеспособности должника (ООО НМК «МАСТ») при дальнейшем исполнении сделки судом рассмотрена и отклонена в связи со следующим.

Согласно условиям договора поставки №438/П  от 27.05.2020 и счетам №663 от 18.06.2020, №700 от 26.06.2020 оплата  производится в два этапа - 50% предоплата, 50% - оплата  по факту прихода товара на склад покупателя.

Таким образом, внесение оставшиеся суммы в размере 666115руб. 31коп.  будет текущем платежом, которые подлежат погашению в первую очередь, имея преимущество перед кредиторами третьей очереди. В то же время целью конкурсного производства является удовлетворение требований кредиторов, вступивших в реестр, осуществление текущих платежей нарушит права и интересы реестровых кредиторов, сумма требований которых более 70 000 000руб. 00коп.

Приобретение товара и его дальнейшая реализация нецелесообразна и невозможна, так как ООО НМК «МАСТ» хозяйственную деятельность не ведет, остатки товара реализуются с торгов, приобретение нового товара повлечет дополнительную инвентаризацию, проведение новых торгов, что потребует дополнительных финансовых затрат, затянет процедуру конкурсного управления. Кроме того, в настоящее время сотрудники общества уволены, что подтверждается отчетностью в Пенсионный фонд, в связи с чем реализация товара потребует значительных затрат денежных средств из конкурсной массы.

С учетом указанного доводы ООО КОМПАНИЯ «СТИЛ» подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд отказывает в признании сделки об отказе от договора  недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181, 182, 319, 321  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство о передаче дела по подсудности отклонить.

По основному иску:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ «СТИЛ», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью Нижегородская многопрофильная компания «МАСТ», г. Нижний Новгород (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 666115руб. 31коп. предоплаты за товар.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ «СТИЛ», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в доход федерального бюджета Российской Федерации 16322руб. 00коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

По встречному иску:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью КОМПАНИЯ «СТИЛ», г.Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                                     Н.В.Трошина