ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***> E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-39334/2021

город Ростов-на-Дону

10 июня 2025 года

15АП-161/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Димитриева М.А.

судей Сулименко Н.В., Сурмаляна Г.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2024 по делу № А53-39334/2021,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ланиным М.И.

при участии:  от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности, посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции: от конкурсного управляющего ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности (после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника ФИО1 в размере 5 597 180 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2024 по делу № А53-39334/2021, суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил в части. 

Признал недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» в размере 4 340 900 рублей на счет ФИО1. 

Применил последствия недействительности сделки. 

Взыскал с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» 4 340 900 рублей. 

Отказал в удовлетворении заявления в остальной части. 

Взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.

По мнению подателя жалобы, суды неверно определили дату возникновения признаков неплатежеспособности должника. Деньги перечислены в рамках ведения обычной хозяйственной деятельностью должника.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании от заявителя апелляционной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечения явки своего представителя в судебное заседание.

Судебной коллегией в удовлетворении ходатайства отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  РФ, а также учитывая, что ранее представитель неоднократно участвовал в судебных заседаниях.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад» конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета должника ФИО1 в размере 5 597 180 рублей.

Заявление мотивировано тем, что перечисления совершены при наличии признаков неплатежеспособности, в отсутствии встречного предоставления.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания части перечислений недействительными.

Как видно из материалов дела, с 23.11.2018 по 04.09.2020 должник перечислил на счет ответчика 5 597 180 рублей несколькими платежами, которые следует подразделить на следующие группы:

1) Платежи за монтажные и ремонтные работы на сумму 1 211 280 рублей:

Платеж

Назначение платежа

от 16.12.2019 № 1111 на сумму 100 000 рублей

аванс по договору подряда № ФП 22-11С от 05.12.2019 за монтаж металлоконструкций

от 23.12.2019 № 1117 на сумму 150 000 рублей

аванс по договору подряда № ФП 22-11С от 05.12.2019 за монтаж металлоконструкций

от 22.01.2020 № 1141 на сумму 251 925 рублей

окончательный расчет по договору подряда № ФП 22-11С от 05.12.2019 за монтаж металлоконструкций

от 13.02.2020 №1168 на сумму 112 446 рублей

оплата по договору №155/1с от 13.02.20 за монтажные работы

от 30.06.2020 №1209 на сумму 15 000 рублей

оплата по договору №ФП070С от 30.06.2020 за монтажные работы

от 04.09.2020 №1238 на сумму 72 000 рублей

оплата по договору №фп101/с от 24.08.2020 за монтажные работы

от 27.07.2020 № 1219 на сумму 132 089 рублей

предоплата по договору №ФП041С от 27.07.2020 за монтажные работы

от 18.06.2020 № 1198 на сумму 108 480 рублей

оплата по договору №ФП210С от 18.06.2020 за монтажные работы

от 25.06.2020 № 1201 на сумму 62 000 рублей

оплата по договору №ФП210 С2 от 25.06.2020 за ремонтные работы

от 29.06.2020 № 1205 на сумму 109 340 рублей

оплата по договору №ФП210 С2 от 25.06.2020 за ремонтные работы

от 23.11.2018 № 397 на сумму 98 000 рублей

оплата за монтажные работы счет №17 от 22.11.18

2) Платежи за аренду оборудования на сумму 3 701 000 рублей:

Платеж

Назначение платежа

от 25.12.2018 № 497 на сумму 450 000 рублей

оплата за аренду оборудования счет №21 от 15.12.18

от 01.02.2019 № 562 на сумму 300 000 рублей

оплата за аренду станка счет №1 от 01.02.19

от 04.02.2019 № 567 на сумму 200 000 рублей

оплата за аренду станка счет №2 от 04.02.19

от 05.03.2019 №649 на сумму 300 000 рублей

оплата по сч. № 5 от 05.03.19 за аренду оборудования

от 29.03.2019 № 711 на сумму 250 000 рублей

оплата по сч. № 7 от 29.03.19 аванс за аренду оборудования за апрель 2019

от 10.04.2019 № 749 на сумму 250 000 рублей

оплата по сч. № 8 от 10.04.19 и еч. №9 от 10.04.2019 аренду оборудования за апрель 2019 и транспортные услуги

от 30.04.2019 № 829 на сумму 65 000 рублей

оплата по сч. № 10 от 30.04.19 за аренду оборудования за апрель 2019

от 28.08.2019 № 968 на сумму 92 000 рублей

оплата по сч. № 14 от 28.08.19 за аренду оборудования за июль 2019

от 03.12.2019 № 1096 на сумму 998 000 рублей

оплата по сч. № 15 от 02.12.19 за аренду оборудования за август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019

от 22.01.2020 № 1142 на сумму 200 000 рублей

оплата по сч. № 13 от 22.01.20 за аренду оборудования за январь 2020

от 30.01.2020 № 1150 на сумму 500 000 рублей

оплата по сч. № 13 от 22.01.20 за аренду оборудования за февраль, март 2020

от 13.02.2020 № 1164 на сумму 96 000 рублей

оплата по сч. № 14 от 13.02.20 за аренду оборудования

3) Платежи за доставку материалов на сумму 426 900 рублей:

Платеж

Назначение платежа

от 06.03.2019 № 663 на сумму 38 000 рублей

оплата по сч. № 6 от 06.03.19 за доставку материалов

от 04.02.2019 № 568 на сумму 100 000 рублей

оплата за доставку материалов счет №4 от 04.02.19

от 05.12.2018 № 443 на сумму 214 000 рублей

оплата за услуги доставки материалов и аренду оборудования счет № 17 и счет № 18 от 05.12.18

от 11.12.2018 № 453 на сумму 21 400 рублей

оплата за услуги доставки материалов счет №19 от 10.12.18

от 10.01.2019 № 522 на сумму 53 500 рублей

оплата за услуги доставки материалов счет №22 от 10.01.19

4) Платежи за транспортные услуги и аренду автомобиля на сумму 213 000 рублей:

Платеж

Назначение платежа

от 05.08.2020 № 1225 на сумму 120 000 рублей

оплата по договору №17/01 от 17.01.2020 за транспортные услуги за май, июнь, июль 2020

от 21.08.2020 № 1234 на сумму 45 000 рублей

оплата по договору №17/01 от 17.01.2020 за транспортные услуги

от 01.02.2019 № 563 на сумму 48 000 рублей

оплата за аренду автомобиля счет №2 от 01.02.19

5) Платеж на возмещение затрат по ремонту оборудования на сумму 45 000 рублей:

Платеж

Назначение платежа

от 11.02.2019 № 592 на сумму 45 000 рублей

оплата по сч. №4 от 11.02.19 за возмещение затрат по ремонту оборудования

Проанализировав движение средств по расчетному счету должника, конкурсный управляющий выявил подозрительные перечисления в пользу ответчика и обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением.

Признавая сделки недействительными, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки, выраженные в перечислении денежных средств 23.11.2018 по 04.09.2020, совершены в пределах трех лет до принятия заявления о признании банкротом (19.11.2021), поэтому суд первой инстанции проверяет только наличие оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления № 63 при этом разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания недействительными платежей за аренду оборудования, так как ФИО1 не доказал равноценное встречное исполнение по данным платежам.

На основании сведений, поступивших их управления ЗАГС Ростовской области, суд первой инстанции установил, что ФИО1 является родным братом ФИО5 - бывшего руководителя и учредителя должника. Заинтересованность ответчика по отношению к должнику повышает вероятность совершения сделок в ущерб кредиторам, поэтому на ответчике лежит обязанность представить доказательства, исключающие любые разумные сомнения о цели совершения оспариваемых платежей.

Таких доказательств ФИО1 не представил.

В обоснование платежей за аренду оборудования ответчик представил в материалы дела копию договора купли-продажи оборудования № 1 от 24.04.2017, согласно которому он приобрел у общества с ограниченной ответственностью «Фреймкад ЛСК» оборудование -FRAMKAD F 325IT, 2013 года выпуска, серийный № F32005 (пункт 1.1 договора). Цена на оборудование составляет 9 000 000 рублей (пункт 2.1). Оплата производится на расчетный счет продавца безналичным расчетом (пункт 2.2).

Между тем суд не обнаружил доказательств оплаты за оборудование. Имеющаяся в деле выписка по расчетному счету ответчика в ПАО «Сбербанк» содержит единственный платеж в адрес ООО «Фреймкад ЛСК» в сопоставимый с договором купли-продажи период времени - платеж от 24.04.2017 на 200 000 рублей, однако данный платеж содержит ссылку на иной договор. Иные перечисления в адрес продавца за оборудование отсутствуют.

Доказательства оплаты за оборудование иным образом ответчик не представил, суд первой инстанции при этом учитывает, что договор купли-продажи оборудования № 1 от 24.04.2017 содержит условие об оплате единственным способом - безналичным расчетом на счет продавца.

Согласно договору аренды оборудования от 25.04.2017 ответчик на следующий день после приобретения FRAMKAD F 325IT, 2013 года выпуска, серийный № F32005, передал его в аренду должнику (ООО «Фреймкад») для производства профилей легких стальных тонкостенных конструкций (пункт 1.1). Сумма ежемесячной арендной платы определена 300 000 рублей (пункт 3.1). В материалы дела также представлены копии актов оказанных услуг по договору аренды оборудования за каждый месяц вплоть до января 2020 года.

Суд первой инстанции не находит мотивов в структурировании отношений между ответчиком и ООО «Фреймкад» подобным образом.

Последовательность произведенных ответчиком действий, а также его аффилированность с ООО «Фреймкад» позволяет суду первой инстанции прийти к выводу, что станок приобретался для деятельности должника, а оформление арендных отношений было необходимо исключительно с целью создания законных оснований для вывода денежных средств с расчетного счета должника.

Суд первой инстанции установил ряд противоречий в представленных документах. Несмотря на условие об арендной плате в размере 300 000 рублей, перечисления за некоторые месяцы составляли 200 000 рублей или 250 000 рублей, за июль 2019 года перечисление составило вовсе 92 000 рублей. Такое отклонение от условий договора, систематическое нарушение срока оплаты и размера платежа, при бездействии со стороны ответчика нельзя объяснить иначе как наличием сговора, не обусловленного действительными предпринимательскими целями, целью которого являлся вывод денежных средств.

Представленное ответчиком постановление от 29.03.2021 о признании потерпевшим суд первой инстанции не принял как доказательство того, что ответчик являлся реальным собственником сталеформовочного станка. Обстоятельства, описанные в постановлении, не образуют для Арбитражного суда Ростовской области преюдиции, поскольку данное постановление принято дознавателем, а не судом по уголовному делу (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Признание ФИО1 потерпевшим означает лишь тот факт, что ответчик заявил себя в качестве потерпевшего в связи с возбуждением уголовного дела.

Отраженные в постановлении обстоятельства (в период времени с 02 часов 00 минут до 03 часов 00 минут 29.01.2020 неустановленное лицо повредило гибочную машину с ЧПУ ТТ550Н, сталеформовочный станок F325IT, а именно с данных станков сняты их составные части - мониторы) противоречат истории платежей за аренду оборудования. Как видно из выписки по счету должника, платежи за аренду данного оборудования в пользу ответчика продолжались в феврале и марте 2020 года, то есть после повреждения станков. При этом платежи за оборудование продолжали осуществляться ровно до тех пор, пока на расчетном счете должника имелись денежные средства.

При таких обстоятельствах суд признал договор купли-продажи оборудования № 1 от 24.04.2017 притворной сделкой, прикрывающей аналогичную сделку с иным субъектным составом (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Договор аренды оборудования от 25.04.2017 суд расценивает как мнимую сделку, составленную для вида с целью легализации платежей с расчетного счета должника на счет ответчика.

Суд также установил, что при перечислении платежей в счет аренды оборудования у должника имелись признаки неплатежеспособности. С 24.11.2018 у должника возникло обязательство по возврату неосновательного обогащения в пользу ООО «Южная сталь» в размере 20 000 000 рублей (получены по платежному поручению № 2685 от 23.11.2018), что подтверждено решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2021 по делу № А53-24203/2020. Этим же решением в пользу ООО «МТМ» (цессионарий, которому ООО «Южная сталь» уступило право требования) взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 24.11.2018 по 25.06.2020. Требования ООО «МТМ» послужили основанием для возбуждения дела о банкротстве и включены в реестр в размере 15 900 000 рублей определением суда от 01.05.2022 (в части 4 100 000 рублей требование уступлено третьему лицу).

Определяя момент, с которого должник осознавал наличие у него обязательства по возврату неосновательного обогащения, суд исходил из того, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом выводов, изложенных в решении Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-24203/2020 относительно периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора вынужден исходить из того, что обязанность возвратить неосновательно сбереженные денежные средства возникла у должника с момента их получения.

Таким образом, при совершении оспариваемых перечислений в пользу ответчика (с 23.11.2018 по 16.01.2019) должник уже осознавал наличие неосновательного обогащения, которое с него будет взыскано. Аналогичный подход относительно момента наступления неплатежеспособности у ООО «Фреймкад» также отражен в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 и постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.06.2024 по настоящему делу

Поскольку платежи на общую сумму 3 701 000 рублей совершены уже при наличии неплатежеспособности в пользу аффилированного лица без встречного исполнения, суд первой инстанции признал их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом суд первой инстанции признал недействительными платежи за транспортные услуги (Шевроле Ланос) и аренду автомобиля (Газель) на сумму 213 000 рублей. Представленные ответчиком документы в материалы дела (договоры, акты сдачи-приемки выполненных услуг) суд первой инстанции расценил как недопустимые доказательства, поскольку они составлены аффилированными лицами и не раскрывают разумные экономическим мотивы в оказании соответствующих услуг, а также в оплате за эти услуги.

Факт наличия у ответчика в собственности транспортного средства Шевроле Ланос, государственный регистрационный знак 

<

***>, не является подтверждением того, что соответствующие услуги оказывались и в них была необходимость. Суд первой инстанции отметил при этом непостоянный характер транспортных услуг: согласно представленным документам (акты сдачи-приемки выполненных услуг) они оказаны исключительно в период с мая по август 2020 года, в иной период деятельности общества транспортные услуги ответчик не оказывал. В материалах дела отсутствуют доказательства, обосновывающие потребность в транспортных услугах именно в этот период и именно с привлечением ответчика. Кроме того, суд первой инстанции критически относится к указанному в актах объему оказанных услуг (100 часов в мае 2020 года, 150 часов каждый следующий месяц с июня по август 2020 года), так как он является значительным и исключает любое предположение о необходимости разового оказания транспортных услуг в отдельные дни.

Относительно аренды автомобиля Газель, государственный регистрационный знак 

<

***>, суд первой инстанции отметил, что материалы дела не содержат доказательств наличия этого автомобиля у ответчика в собственности. Суд первой инстанции также не нашел разумного обоснования в действиях должника по аренде автомобиля у аффилированного лица один месяц (в январе 2019 года), но при отсутствии потребности в аренде аналогичного автомобиля в любой иной период своей деятельности. Представленные путевые листы на автомобиль Газель оформлены ненадлежащим образом, не содержат всех необходимых реквизитов, при этом в них водителем указан ФИО1, что вызывает в суда дополнительные сомнения относительно действительного характера заявленных услуг и потребности в их осуществлении.

Платежи за доставку материалов на сумму 426 900 рублей также следует признать недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в их обоснование ответчик представил исключительно счета на оплату без иных первичных документов и документов, обосновывающих потребность в данных услугах.

Вместе с тем суд первой инстанции не установил оснований для вывода недействительности платежей на сумму 1 211 280 рублей за монтажные и ремонтные работы. Факт выполнения указанных работ подтверждается первичными документами, исходящими от основных заказчиков (от ООО «Охрана Сервис», ООО «Нахичеванский базар», ООО «Комплекс»).

Выписка по расчетному счету должника содержит сведения о поступлении от этих и иных контрагентов денежных средств в счет оплаты по договорам. Суммы поступивших на счет должника денежных средств при этом превышают суммы, уплаченные ответчику по договорам подряда, заключенным с ним. К примеру, из выписки по счету видно, что от ООО «Нахичеванский базар» 18.11.2019 поступила оплата 782 131 рубля по счету № 53 от 14.11.2019 за металлоконструкции и монтаж согласно договору № ФП155/1 от 14.11.2019. 

В свою очередь договор подряда № ФП 155-1С от 12.02.2020, заключенный с ответчиком прямо указывает на монтаж торгового павильона на территории у ООО «Нахичеванский базар» с ценой 212 446 рублей. Согласно акту от 28.02.2020 ООО «Нахичеванский базар» принял выполненные работы без замечаний. Материалы дела также содержат фотографии выполненной работы.

Установленные обстоятельства позволяют прийти к выводу, что ООО «Фремйкад» осуществляло монтаж металлоконструкций у заказчиков с привлечением ответчика в виде субподрядчика. Материалы дела содержат непротиворечивые доказательства выполнения работ для целого ряда заказчиков (ООО «Охрана Сервис», ООО «Нахичеванский базар», ООО «Комплекс» и иные), получения от них оплаты. В условиях отсутствия у должника штатных работников, способных выполнять монтаж металлоконструкций (из выписки по счету не прослеживаются перечисления заработной платы), указанные работы могли быть выполнены только ответчиком.

Суд первой инстанции не установил оснований для признания недействительным платежа на сумму 45 000 рублей в счет возмещения затрат по ремонту оборудования. Ответчик представил в материалы дела копию инвойса на общую сумму 1 463 долларов США, подтверждающего приобретение им запасных частей на сталеформовочный станок. Несмотря на признание притворным договора купли-продажи оборудования № 1 от 24.04.2017, суд первой инстанции полагал, что ответчик подтвердил факт собственных расходов по ремонту данного станка, поэтому он вправе претендовать на равноценное встречное исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой Ш.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции счел возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 4 340 900 рублей. Одновременно суд первой инстанции не установил оснований для восстановления ответчику права требования, так как по результатам судебного процесса установлено отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств и заявленных доводов, счел выводы суда первой инстанции правомерными, а доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Судебная коллегия отмечает, что суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 61,6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), и обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума № 63, следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание дату возбуждения производства по делу о банкротстве должника (19.11.2021), суд первой инстанции верно указал, что оспариваемые платежи (с 23.11.2018 по 04.09.2020) подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как верно установил суд первой инстанции, на дату совершения оспариваемых платежей у должника имелись обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции указывает на то, что нахождение должника в состоянии имущественного кризиса и наличие признаков объективного банкротства на момент совершения оспариваемых платежей подтвержден конкурсным управляющим.

Представленная конкурсным управляющим выписка, отображающая операции по выдаче займов на большие суммы, в том числе ответчику, позволила суду первой инстанции верно прийти к выводу, что контролирующие должника лица, предвидя состояние имущественного кризиса, приняли меры к выводу денежных средств под мнимым видом.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела, пришел к правильному выводу, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая положения пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума № 63, суд первой инстанции верно применил последствия признания сделок недействительными.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника, отсутствии неосновательного обогащения, отсутствии оснований для признания сделки недействительной получили исчерпывающую оценку суда первой инстанции и мотивированно отклонены.

Аналогичный правовой подход нашел отражение в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 мая 2025 года по настоящему делу (об оспаривании сделки к ответчику - брату ФИО6).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ и отнесены на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 05.12.2024 по делу № А53-39334/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                                Н.В. Сулименко

Г.А. Сурмалян