АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 мая 2024 года

Дело №

А56-11947/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 22.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Клуб «Юнона» представителя ФИО3 (доверенность от 06.02.2023),

рассмотрев 08.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Клуб «Юнона» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу  № А56-11947/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Клуб «Юнона», адрес: 198152, Санкт-Петербург, ул. Примакова, д. 20, лит. А, пом. 1-Н, оф. № 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Давир», адрес: 198332, Санкт-Петербург, ул. Маршала Казакова, д. 35, лит. А, блок-секция 800, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), солидарно с ФИО1 и ФИО4 1 225 444 руб. 03 коп. в возмещение убытков (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 – ФИО5.

Решением суда первой инстанции от 10.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 10.07.2023 и постановление от 26.09.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

По мнению подателя жалобы, суды неправильно распределили бремя доказывания между сторонами спора, поскольку именно ответчики должны были доказать свою невиновность и добросовестность.   

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2017; единственным участником Общества являлась ФИО4, генеральным директором Общества являлась ФИО1

В ЕГРЮЛ 28.09.2021 внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по делу № А56-66005/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, с Общества в пользу Компании взыскано 1 047 490 руб. 03 коп. задолженности по арендной плате, 150 000 руб. пеней, 27 954 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; 21.09.2022  выдан исполнительный лист

20.07.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Посчитав, что, бездействие ответчиков лишило Компанию возможности взыскания с Общества установленной решением суда по делу № А56-66005/2021 задолженности, Компания обратилось в суд с иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска. 

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ  как такового. 

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности, а также исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, в том числе, направленных на сокрытие имущества Общества, суды двух инстанций не усмотрели причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением Обществом обязательства перед истцом, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Как правильно указано судами, наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как генерального директора и учредителя Общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Компанией, но такое исполнение оказалось невозможным в связи с сокрытием ответчиками этого имущества и последующим исключением Общества из ЕГРЮЛ.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу  № А56-11947/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Клуб «Юнона» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

М. В. Захарова

А.В. Кадулин